国元证券股份有限公司

                  关于上海飞凯材料科技股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞
凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法规和规范性文件的要求，对飞凯材料使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、概述

    （一）为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营的资
金需求，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目正常进行的
前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过人民币3亿元（含）
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12
个月，到期或募集资金投资项目需要时将立即归还至募集资金专用账户。

    （二）根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次事项属于公司董事
会决策权限，无需提交股东大会审议。

    二、募集资金基本情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，
中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，公司于2020年11月27日向不
特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，
扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并
出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募
集资金已全部存放于募集资金专户。

    三、募集资金使用情况及闲置原因

    （一）募集资金使用情况

    1、变更部分募集资金用途情况

    2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产
500公斤OLED显示材料项目”变更为“年产15吨OLED终端显示材料升华提纯项
目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月19
日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通
过了上述议案。

    2、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在
不影响募集资金使用的情况下，使用不超过5亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金
管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品或结构性存
款等，单个产品的投资期限不超过12个月（含），在上述现金管理额度内资金可以
滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司在募集资金到账之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产120吨
TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的建设。2021年3月17日，公司召开第四届董事
会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计104.36万元。公司独立
董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，
并出具了天职业字[2021]1724号《募集资金置换专项鉴证报告》。

    4、募集资金使用情况

    截至2021年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下表所示：

                                                   拟投入募集资金金 已使用募集资金
 序号                  募集资金用途
                                                     额（万元）     金额（万元）
    1   年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目           19,282.00
    2   10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目              11,307.00         32.43
    3   年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目           11,095.00        156.00
    4   年产 2000 吨新型光引发剂项目                        9,512.00
    5   年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目            6,555.00        834.75
    6   补充流动资金                                       24,749.00      24,749.00
                       合计                                82,500.00      25,772.18

    截至2021年6月30日，公司累计使用募集资金25,772.18万元，募集资金专户余额
为57,174.52万元（含存款利息及现金管理收益），其中，公司暂时闲置的募集资金
中有26,000.00万元用于购买银行理财产品，剩余募集资金以活期存款的形式在募集
资金账户中储存。

    （二）募集资金闲置原因

    当前，公司正处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，考虑到公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设需要一定周期，在募集资金使
用过程中，公司将根据募投项目建设进度，分期逐步投入，项目建设的阶段性使募
集资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营的资金需求，
在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币3亿元（含）
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12
个月，到期或募集资金投资项目需要时将立即归还至募集资金专用账户。

    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司不会将闲置募集资金直接或者间接用
于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）
提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金的情形。

    在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，公司将及时归还
该部分资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目正常开展。

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利
率3.85%测算，预计最高可为公司节约潜在利息支出约1,155万元，提高了募集资金
的使用效率，能降低公司的财务费用。因此，本次公司使用闲置募集资金暂时补充
流动资金具有合理性及必要性。

    五、相关决策程序及意见

    （一）董事会审议情况

    2021年8月9日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币3亿元
（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日
起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时及时归还至公司募集资金专户。

    （二）监事会审议情况

    2021年8月9日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公
司和股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法规、规范性文件要求，审议程序合法合规。因此，监事会同意本
次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

    （三）独立董事的独立意见

    独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司在确保不影响募集资金投
资项目建设的情况下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响募投
项目的资金需求和项目进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费
用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投
向的情况，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形，一致同意公司使用不超过人民币3亿元（含）的闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。因此，同意
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：飞凯材料本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。本次事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。因此本
保荐机构对飞凯材料本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：


                                罗 欣                   张 琳




                                                     国元证券股份有限公司

                                                          2021 年 8 月 9 日