证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2021-106
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于控股股东协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东飞凯控股有限公司及上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有
限合伙）保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）
控股股东飞凯控股有限公司（以下简称“飞凯控股”）拟以协议转让的方式向上
海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛海通基金”）
转让其持有的公司股份 26,000,000 股，占公司目前总股本的 5.04%，占公司目前
总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
2、本次权益变动前，飞凯控股持有公司股份 168,342,604 股，占公司目前总
股本的 32.62%，占公司目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的 32.75%，为
公司控股股东；本次权益变动后，飞凯控股持有公司股份 142,342,604 股，占公
司目前总股本的 27.58%，占公司目前总股本剔除回购专用账户中的股份后的
27.69%，仍为公司控股股东。
3、本次权益变动前，国盛海通基金未持有公司股份；本次权益变动后，国
盛海通基金持有公司股份 26,000,000 股，占公司目前总股本的 5.04%，占公司目
前总股本剔除回购专用账户中的股份后的 5.06%，为公司持股 5%以上股东。
4、本次权益变动未触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变更，不会对公司治理结构和持续经营构成影响。
5、飞凯控股本次协议转让的股份来源为公司首次公开发行前持有的公司股
份（包括其持有公司股份期间公司资本公积金转增股本而相应增加的股份）。
6、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）合规
性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结
算深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续。本次协议转让股份事项是否能够
最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让股份概述
公司于 2021 年 9 月 2 日收到控股股东飞凯控股函告，获悉飞凯控股于 2021
年 9 月 2 日与国盛海通基金签署了《股份转让协议》（以下简称为“本协议”）。
飞凯控股拟以协议转让的方式向国盛海通基金转让其持有的公司无限售流通股
26,000,000 股股份，占公司目前总股本的 5.04%，占公司目前总股本剔除回购专
用账户中的股份后的 5.06%。本次股份协议转让的价格为 15.00 元/股，股份转让
总价款共计人民币 390,000,000.00 元。具体情况如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 占目前 占剔除回购 占目前 占剔除回购 占目前 占剔除回购
持股数量 变动数量 持股数量
总股本 股份后总股 总股本 股份后总股 总股本 股份后总股
（股） （股） （股）
比例 本比例 比例 本比例 比例 本比例
飞凯控股 168,342,604 32.62% 32.75% -26,000,000 -5.04% -5.06% 142,342,604 27.58% 27.69%
国盛海通
- - - 26,000,000 5.04% 5.06% 26,000,000 5.04% 5.06%
基金
合计 168,342,604 32.62% 32.75% - - - 168,342,604 32.62% 32.75%
注 1：公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“目前总股本”均以 2021 年
9 月 1 日收市后公司总股本 516,096,167 股为依据计算；
注 2：根据相关规定，计算相关股份比例时，总股本应当剔除公司回购专用账户中的股份数量（以公
司最新披露的数据为准），因此本公告中所述“目前总股本剔除回购专用账户中的股份”均以 2021 年 9 月
1 日收市后公司总股本 516,096,167 股扣除公司回购专用账户中的回购股数 2,000,000 股后的公司总股本
514,096,167 股为依据计算。
飞凯控股及国盛海通基金向公司出具了《简式权益变动报告书》，具体内容
请参阅同日公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益
变动报告书（一）》以及《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
（二）》。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
名称：飞凯控股有限公司
注册资本：港币 8,100 元
成立日期：2003 年 1 月 20 日
注册地址：香港告士打道 38 号 1101-04 室
注册证书编号：830489
企业类型：有限公司
经营范围：投资控股
（二）受让方基本情况
名称：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区新河镇新中路 786 弄 5 号 349 室
统一社会信用代码：91310000MA1FL62X6X
执行事务合伙人：上海国盛资本管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：寿伟光
认缴出资额：540,100 万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2018 年 11 月 28 日
经营期限：2018 年 11 月 28 日至 2033 年 11 月 27 日
通讯地址：上海市长宁区愚园路 1320 号 8 号楼
经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要合伙人名称及认缴出资额：
序号 合伙人名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例
1 上海国盛（集团）有限公司 250,000.00 46.29%
2 上海海通证券资产管理有限公司 100,000.00 18.51%
3 上海电气（集团）总公司 50,000.00 9.26%
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
4 50,000.00 9.26%
（有限合伙）
5 上海汽车集团股权投资有限公司 50,000.00 9.26%
6 上海富盛经济开发区开发有限公司 20,000.00 3.70%
7 中国东方资产管理股份有限公司 20,000.00 3.70%
8 上海国盛资本管理有限公司 100.00 0.02%
认缴出资总额 540,100.00 100.00%
（三）转让方飞凯控股与受让方国盛海通基金未被列为失信被执行人、涉金
融严重失信人名单，亦不是海关失信企业或其法定代表人（负责人）、董事、监
事、高级管理人员。
（四）转让方飞凯控股与受让方国盛海通基金不存在关联关系，且均不属于
《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
2021 年 9 月 2 日，飞凯控股与国盛海通基金签署《股份转让协议》，飞凯
控股拟通过协议转让的方式将其持有的飞凯材料 26,000,000 股无限售流通股股
份转让给国盛海通基金，《股份转让协议》主要内容如下：
1、转让方：飞凯控股有限公司（乙方）
2、受让方：上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）
3、目标股份：飞凯控股持有的飞凯材料 26,000,000 股普通股股份及由此衍
生的所有股东权益，占飞凯材料目前总股本的 5.04%，占飞凯材料目前总股本剔
除回购专用账户中的股份后的 5.06%。
4、转让对价：转让价格为 15.00 元/股，合计总转让对价款为 390,000,000.00
元。
股份转让价款为含税价格，双方同意并认可，鉴于乙方系非居民企业，根据
相关法律的规定，甲方应作为扣缴义务人负责向主管税务机关申报办理乙方就本
次股份转让所应缴纳的企业所得税（“代扣税”）的代扣代缴手续，乙方应对该
等申报提供一切必要协助（包括但不限于签署一切与代扣税申报相关的法律文
件）。在主管税务机关核定代扣税金额及甲方办理完成代扣税的解缴手续后，甲
方应及时通知乙方并将主管税务机关核发的代扣税完税凭证复印件提交乙方。
5、付款条件和安排
本次股份转让下的对价款支付须以以下先决条件均满足为前提：
（1）在标的股票转让申请取得深交所出具的确认意见书且甲方在中国结算
深圳分公司已登记为目标股份的股东并获得股份登记证明；
（2）根据相关法律法规及主管部门的要求，股份转让价款在支付前所需办
理的其他必要手续（包括但不限于飞凯材料的外商投资信息报告报送、外汇基本
信息登记变更、转让方收款账户的开立等）均已完成；
（3）双方已经向主管税务机关就股份转让协议项下的交易办理对外支付税
务备案，且代扣税的申报及解缴手续已完成。
在上述先决条件均满足的前提下，于受让方在中国结算深圳分公司登记为目
标股份股东并获得股份登记证明日后的 5 个工作日内，甲方应向乙方名下银行账
户支付股份转让价款扣除代扣税后的余额。
6、标的股票的交割
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方所
涉及的全部手续，包括但不限于及时向深交所申请办理标的股票协议转让的确认
意见书、及时向中国结算深圳分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合法
持有人，按法律法规及飞凯材料章程规定享有股东权利、承担股东义务。
7、过渡期安排
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如飞
凯材料在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方享有，
乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
8、适用法律及争议解决
本协议的订立、效力、履行、变更、终止、解释以及由本协议引起或与之相
关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议应通过友好协商解决。协商不成
的，任何一方均有权向上海国际经济贸易仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则进
行仲裁。
9、协议生效
本协议自双方的法定代表人或授权代表签署/盖章且双方加盖公章之日生效。
四、本次权益变动对公司的影响
本次通过协议转让方式引入国盛海通基金，有利于优化公司股权结构，提升
公司运作水平。国盛海通基金是以上海市国资运营平台上海国盛集团为主，联合
相关市属国企发起设立的基金，作为致力于支持上海实体经济健康、稳定发展的
投资者，本次国盛海通基金受让公司控股股东持有的公司部分股份成为公司具有
国资背景的股东，是对公司未来发展前景及投资价值的高度认可，有利于促进国
有资本和民营企业资本联合、融合发展、优势互补、产业协作，能为公司引进优
质资源，拓宽发展道路，对公司经营发展产生积极影响。
本次权益变动未触及要约收购，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次股权转让对上市公司的
人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响，不会对公司治理结
构和持续经营构成影响。
五、其他相关事项的说明
1、本次协议转让股份事项不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行
的承诺的情形。
2、本次拟协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在
被限制转让的情形。
3、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》等相关法律
法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报
告书》，具体内容详见同日公司于巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》 一）、
《简式权益变动报告书》（二）。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深交所
进行合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转
让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
5、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法
规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、飞凯控股与国盛海通基金签署的《股份转让协议》；
2、飞凯控股编制的《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
（一）》；
3、国盛海通基金编制的《上海飞凯材料科技股份有限公司简式权益变动报
告书（二）》。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2021 年 9 月 2 日
