国元证券股份有限公司

                  关于上海飞凯材料科技股份有限公司

         部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞凯材
料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范
性文件的要求，对飞凯材料暂缓实施“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”和
“年产2000吨新型光引发剂项目”募投项目事项进行了审慎核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议通过，中
国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299 号批复，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特
定对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币 825,000,000.00 元，扣除
发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民币 808,957,470.71 元。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“天
职业字[2020]40861 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管
理。

       二、募集资金投资项目情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“10000t/a 紫外固化光纤
涂覆材料扩建项目”、“年产 2000 吨新型光引发剂项目”、“年产 120 吨 TFT-LCD 混
合液晶显示材料项目”、“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”、“年产 15
吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”以及补充流动资金。
    三、暂缓实施的募集资金投资项目基本情况

    截至2021年12月15日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”和“年产2000吨新型光引发剂项目”的
募集资金尚未开始投入使用。

    四、暂缓实施募集资金投资项目的原因

     “年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”因公司在该项目的募集资金到账前
已使用自有资金对已有的单晶产线进行了技术改造，目前公司单晶产能在原有产能基础
上已实现扩大并能满足客户需求，因此公司暂时未对该项目进行投入。“年产2000吨新
型光引发剂项目”当前市场环境与该项目立项时相比已发生较大变化，近年来光引发剂
的原材料价格上涨明显，项目预计收益受到影响，因此公司一直未启动该项目的实施。

    五、重新论证募集资金投资项目

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定：
募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等
重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“年产 150 吨 TFT-LCD 合成
液晶显示材料项目”和“年产 2000 吨新型光引发剂项目”进行了重新论证。

    （一） 年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目建设的必要性和可行性

    近年来，我国持续推出了面板产业配套国产化、本地化的政策，鼓励面板产业材料
和设备实现国产化。随着生产能力和研发能力的快速提升，国内液晶材料企业快速成长，
国内企业已经掌握了此类混合液晶的生产、控制技术，相比国外进口产品具有成本及服
务优势，液晶材料国产化率稳步提升。同时，随着国内高世代面板产线逐步投产，公司
混晶销量仍保持快速增长。公司在屏幕显示材料行业领域内有良好的技术基础和较强的
成本优势，本次 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目的实施，可以使公司产品向上游产业
链延伸，这将有效降低外购原料成本，有利于公司进一步提高产品质量，提高盈利水平，
同时可以满足公司业务规模快速发展的需要，提高公司在屏幕显示材料行业的市场竞争
力和行业地位。加之未来公司“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”的建成
并投产，公司自身也将需要更大量的单晶来满足对上游原材料的需求。因此，公司认为
“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”符合公司整体战略规划以及发展需要，
仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该项目，同时也将密切关注行业政策
及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。

    （二）年产2000吨新型光引发剂项目的必要性和未来安排

    近年来，光引发剂的原材料价格上涨明显，公司对该募投项目重新做了研究和评估，
认为该项目当前在实施难度、投资收益等方面与预期相差较大，是否符合公司整体战略
规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据市场情况以及自身实际状况决定
是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投
资进行适时安排。

    六、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司经营的影响

    公司本次对向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目暂缓实施是
根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目的暂缓实施不存在变相改变募集资金投向
和损害其他股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，不会
对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。后续公司将根据市场情况以
及自身实际状况决定是否继续实施“年产 2000 吨新型光引发剂项目”。

    七、相关审核及批准程序

    （一）董事会意见

    2021年12月22日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资
金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，董事会认为：公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示材料项目”符合公司整
体战略规划以及发展需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目，
同时也将密切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。“年产
2000吨新型光引发剂项目”当前市场环境与该项目立项时相比已发生较大变化，近年来
光引发剂的原材料价格上涨明显，项目预计收益受到影响。公司认为该项目是否符合公
司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据市场情况以及自身实
际状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业政策及市场环境变化对该
募集资金投资进行适时安排。

    （二）监事会意见

    2021 年 12 月 22 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分募集资
金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会认为：公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”符合公司
整体战略规划以及发展需要，仍然具备投资的必要性和可行性。“年产 2000 吨新型光
引发剂项目”当前市场环境与该项目立项时相比已发生较大变化，该项目是否符合公司
整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据市场情况以及自身实际
状况决定是否继续实施该项目。本次公司对部分募集资金投资项目的暂缓实施是根据项
目当前市场情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司的正常经营产生不利影响，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性
的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意公司本次对部
分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产
150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”、“年产 2000 吨新型光引发剂项目”进行重
新论证并暂缓实施，是公司结合当前募投项目的实际情况，本着对公司及全体股东利益
负责的原则所做出的审慎决策，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤
其是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营造成重大影响，符合公司及全体股东的
利益，符合公司未来发展的需要。同时，该事项符合《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会审议该
事项的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，同意《关于部分募集资金
投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。
    八、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：飞凯材料暂缓实施“年产150吨TFT-LCD合成液晶显示
材料项目”和“年产2000吨新型光引发剂项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次暂缓实施是根据项目当前
市场情况做出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金管理的有关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。综上，保荐机构对飞凯材料暂缓实施“年产150吨
TFT-LCD合成液晶显示材料项目”和“年产2000吨新型光引发剂项目”募投项目事项
无异议。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司部
分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签章页）




       保荐代表人：


                                 罗   欣                 张   琳




                                                       国元证券股份有限公司

                                                              2021年12月22日