上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十五次会议相关事宜的独立意见
上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 3 月 30 日召开
公司第四届董事会第二十五次会议, 会议审议了《关于<募集资金年度存放与使用情
况专项报告>的议案》、《关于<2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
项说明>的议案》、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关
于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关
于续聘审计机构的议案》、《关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信
额度及预计担保额度的议案》、《关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款
的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》等议案。
作为公司的独立董事, 我们根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定, 我们作为公司
的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第四届董事会第二十五次会议审议的
相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一. 关于公司对外担保的专项说明和独立意见
经对公司 2021 年年度对外担保情况的审查, 我们发现公司严格遵守《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》及《公司章程》等有关规定, 并严格控制
对外担保风险。
经核查, 我们认为: 截至 2021 年 12 月 31 日, 公司不存在对外担保的情况(不
含对合并报表范围内的子公司的担保以及子公司对子公司的担保)。
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二. 关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案
经核查, 我们认为: 董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的
内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定, 如
实反映了公司 2021 年度募集资金实际存放与使用情况。募集资金的存放及使用没
有与募集资金项目的实施计划相抵触, 不存在违规使用募集资金的行为, 亦不存在
改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材
料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》。
三. 关于《2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
经核查, 我们认为: 报告期内, 公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》及《公司章程》的有关规定, 严格控制关联方
占用资金风险。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况,
也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。
因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项说明>的议案》。
四. 关于《2021 年度内部控制自我评价报告》的议案
经核查, 我们认为: 公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定, 并结合自身的实际情况, 建立了较为完整、合理、有效的内
部控制制度, 能够适应公司管理的要求和发展的需要。《2021 年度内部控制自我评
价报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司 2021 年度内部控制制度的建立及
运行情况。公司治理、日常管理、信息披露、对外担保等事项均严格按照公司各项
内部控制制度的规定实施, 并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。
因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2021 年度内部控制自我评价报
告>的议案》。
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五. 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
经核查, 我们认为: 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策和审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求(2022 年修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关
文件的规定。在不影响募投项目的投资计划和建设进度的情况下, 合理使用暂时闲
置募集资金进行现金管理, 有利于提高公司募集资金使用效率, 增加公司收益, 为
公司和股东获取更多的回报, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此, 同意
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资进行现金管理的议案》。
六. 关于 2021 年度利润分配预案的议案
经核查, 我们认为: 公司 2021 年度利润分配预案符合公司的经营现状和未来发
展规划, 符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的有关要求, 未损害公司股
东尤其是中小股东的利益, 有利于公司的长远发展。因此, 同意《上海飞凯材料科
技股份有限公司关于 2021 年度利润分配预案的议案》。
七. 关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案
经核查, 我们认为: 公司制定的高级管理人员薪酬方案充分考虑了行业薪酬水
平、公司的实际经营情况及高级管理人员的履职情况, 公司业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。同时, 公司为高级管理人员提
供行业内具有一定竞争力的薪酬, 可以增强公司薪酬体系的激励作用, 鼓励高级管
理人员为公司和股东做出更大贡献, 符合《公司章程》的规定和公司的实际需要。
因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》。
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八. 关于聘任公司副总经理的议案
经核查, 我们认为: 董事会关于公司本次副总经理的聘任是在充分了解被提名
人的资格条件、经营和管理经验、专业素养等情况的基础上进行的, 并已征得被提
名人本人的同意, 聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次公司聘
任的副总经理具备法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件, 未
发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形, 不
存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形, 不属于失信被
执行人, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技股
份有限公司关于聘任公司副总经理的议案》。
九. 关于续聘审计机构的议案
经核查, 我们认为: 天职国际会计事务所(特殊普通合伙)具备专业胜任能力、投
资者保护能力、独立性和丰富的审计服务经验, 具有证券、期货相关业务审计从业资
格, 工作人员恪尽职守, 为公司出具的各期审计报告真实、公正地反映了公司各期的
财务状况和经营成果。在为公司提供 2021 年度审计服务的过程中, 遵循了独立、客
观、公正的执业准则, 有效完成了年度审计任务, 公允合理地发表了独立审计意见。
我们认为续聘天职国际会计事务所(特殊普通合伙)担任公司审计机构有利于保障公
司审计工作的质量和稳定性, 有利于保护公司及股东尤其是中小股东的利益, 董事
会审议该议案的程序符合相关法律法规的规定。因此, 同意《上海飞凯材料科技股
份有限公司关于续聘审计机构的议案》。
十. 关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的
议案
经核查, 我们认为: 公司及控股子公司计划于 2022 年度向金融机构及类金融企
业申请综合授信额度, 系为了满足公司生产经营和业务发展需要, 提高公司资金安
全性, 保证公司战略目标的实施。在综合授信额度内公司及控股子公司之间互相提
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供担保, 风险处于可控范围内, 不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展产
生不利影响, 可增强公司及控股子公司的融资信用, 增强其市场竞争力, 符合公司
的发展战略, 也符合公司和全体股东的利益, 有利于进一步提升公司的综合竞争力
和盈利能力, 从而最终实现公司和全体投资者利益的最大化。另外, 公司为控股子公
司昆山兴凯半导体材料有限公司(以下简称“昆山兴凯”)及昆山兴凯下属子公司、
香港凯创有限公司(以下简称“香港凯创”)向银行申请融资业务提供担保, 有助于满
足昆山兴凯及昆山兴凯下属子公司、香港凯创经营发展资金需要, 提高其融资和运
作效率以及盈利能力。昆山兴凯、香港凯创信誉及经营状况良好, 公司为其提供担
保的财务风险处于可控范围之内。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定, 本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响, 也不
存在损害公司及全体股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公
司关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议
案》。
十一. 关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案
经核查, 我们认为: 公司以自有资金通过银行向全资子公司安庆飞凯新材料有
限公司的控股子公司昆山兴凯提供人民币 3,600 万元的委托贷款是为了满足昆山兴
凯日常生产经营周转、偿还贷款等需要, 提高昆山兴凯的融资效率, 降低融资成本,
缓解其生产建设及流动资金需求压力, 有利于昆山兴凯的业务发展。公司董事会在
审议本事项时, 决策程序合法有效, 符合相关法律法规及《公司章程》的规定, 不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科
技股份有限公司关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案》。
十二. 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
经核查, 我们认为: 公司及控股子公司目前经营情况良好, 财务状况稳健, 资金
充裕, 为提高资金使用效率, 在保证公司及控股子公司主营业务正常经营和资金安
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全的情况下, 利用闲置资金购买安全性高、流动性好、中低风险、投资回报相对较
高的理财产品以及低风险的信托产品, 有利于在控制风险前提下提高资金的使用效
率, 增加资金收益, 不会对公司及控股子公司经营活动造成不利影响, 符合公司利
益, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯
材料科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
(下转签字页)
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(此页无正文, 为上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十五次会议相关事宜的独立意见之签字页)
张陆洋(签字):
孙 岩(签字):
朱 锐(签字):
年 月 日
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