上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事

    关于第四届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见


    上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 23 日召开
公司第四届董事会第二十八次会议, 会议审议了《上海飞凯材料科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《上海
飞凯材料科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》、《上海飞凯材料
科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》
等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公司第四届董
事会第二十八次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如下:



一. 关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案



    我们认为, 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激
 励计划(修订稿)》等相关法律法规规定的实施股权激励计划的情形, 具备实施股权
 激励计划的主体资格, 未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。公司的经营
 业绩、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《2019 年限制性股票激励计划(修
 订稿)》中第三个限售期解除限售条件的要求, 激励对象可解除限售的限制性股票数
 量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符, 其作为本次可解除限售的激励对象
 主体资格合法、有效。董事会审议本议案的程序合法合规, 对激励对象限制性股票
 限售安排、解除限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
 及公司《2019 年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定, 关联董事已根据相关法律
 法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决, 未侵犯公
 司及全体股东的利益。本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密
 联系, 强化共同持续发展的理念, 激励长期价值的创造, 有利于促进公司的长期稳
 定发展。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2019 年限制性股票激


                                     1
 励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。



二. 关于调整限制性股票回购价格的议案



    我们认为, 鉴于公司已实施完成 2021 年年度权益分派方案, 根据公司《2019
年限制性股票激励计划(修订稿)》中的相关规定, 若公司发生派息等事项, 限制性股
票的回购价格将做相应调整。公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的规定, 调整程序合法合规, 关联董事已根据相关法律法规、部门规章和
规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决, 不会影响公司管理团队的勤
勉尽职, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技股
份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。



三. 关于回购注销部分限制性股票的议案



    我们认为, 公司有 4 名激励对象已不在公司任职, 因此已不再符合激励对象条
件。本次回购注销该 4 名已与公司解除劳动合同关系的激励对象已授予但尚未解除
限售的第三期限制性股票, 符合相关法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划
(修订稿)》的规定, 回购价格合理, 回购程序合法合规, 不会对公司的财务状况和经
营成果造成重大影响, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此, 同意《上海飞
凯材料科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。



    (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十八次会议相关事宜的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙 岩(签字):




朱 锐(签字):




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