证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2022-062
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2022 年 6 月 23 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2019 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有 4 名激励对象因个人
原因离职，已与公司解除劳动合同关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及
公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，公司董事会一致
同意将上述 4 名激励对象已授予但尚未解除限售的第三期共计 60,760 股限制性
股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核
查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 6 月 14 日为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激励
对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年 6
月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一期以及 2 名离
职激励对象第二期和第三期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关
议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，
上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关
联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情
况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离
职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议
案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进
行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见
书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独
立财务顾问报告。
9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法
规以及规范性文件等有关规定回避表决。
10、2020 年 11 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成全体激励对象第一期以及 2 名离职激励对象第二期和第三期共计
1,686,710 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
517,642,028 股变更为 515,955,318 股。
11、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2020 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成 4 名离职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票回购
注 销 手 续 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 515,955,318 股 变 更 为
515,858,018 股。
12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2020 年年度权益
分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股；同时
回购注销 8 名已 与公 司解除 劳动合 同关系 的激励 对象第 二期和 第三 期共计
127,890 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
13、2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共 158 人，可解除限售的股票数量共计 1,560,600 股，解除限售股份的上市流通
日为 2021 年 7 月 5 日。
14、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
不调整可转换公司债券转股价格的公告》，公司于 2021 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 8 名与公司解除劳动合同关系的激
励对象第二期和第三期共计 127,890 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 515,858,018 股变更为 515,730,128 股。
15、2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个
限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2021 年年度权
益分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.835 元/股调整为 6.765 元/股；同
时回购注销 4 名离职激励对象第三期共计 60,760 股限制性股票。关联董事在审
议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意
见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离
职，已与公司解除劳动合同关系，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，需回购注销上述 4 名激励对象
已授予但尚未解除限售的第三期共计 60,760 股限制性股票，回购价格为 6.765
元/股，回购资金总额为 411,041.40 元，回购资金来源为自有资金。
三、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本将由 528,707,349 股减少为 528,646,589
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/
5,546,755 1.05 -60,760 5,485,995 1.04
非流通股
1、高管锁定股 3,465,955 0.66 3,465,955 0.66
2、股权激励限售股 2,080,800 0.39 -60,760 2,020,040 0.38
二、无限售条件流通股 523,160,594 98.95 523,160,594 98.96
三、总股本 528,707,349 100.00 -60,760 528,646,589 100.00
注：公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本次回购注销前股本结构以截至 2022 年 6 月 22
日收市后股本结构表列示，最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的
数据为准。
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责，尽力为公司股东创造最大价值。
五、本次回购注销部分限制性股票所履行的程序
1、董事会审议情况
2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购注销部分限制性
股票事项并将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为：公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离职，已与公司解除劳动合同关系，
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定，取消该 4 人
激励对象资格，并回购注销其已授予但尚未解除限售的第三期共计 60,760 股限
制性股票，回购价格为 6.765 元/股。本次回购价格合理，符合相关法律法规及公
司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，回购程序合法合规，因
此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司有 4 名激励对象已不在公司任职，因此已不再符合激励
对象条件。本次回购注销该 4 名已与公司解除劳动合同关系的激励对象已授予但
尚未解除限售的第三期限制性股票，符合相关法律法规及公司《2019 年限制性
股票激励计划（修订稿）的规定，回购价格合理，回购程序合法合规，不会对公
司的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
六、法律意见书结论性意见
本次解除限售及本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关
规定；截至法律意见书出具之日，飞凯材料就本次解除限售及回购注销履行了现
阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；飞凯材料应就本次回购注
销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事发表的独立意见；
4、上海市通力律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
