上海飞凯材料科技股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为,
防范投资风险, 提高对外投资效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律法规的相关规定, 结合《上海飞凯
材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的
而将一定数量的货币资金和/或经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无
形资产作价出资, 进行的包括但不限于下列各种形式的投资行为:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 以增资扩股或股权收购等方式进行的投资行为;
(三) 股票、基金投资;
(四) 债券及其他债权投资;
(五) 其他权益性投资。
第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规的规定及产业政策, 符合公司发
展战略, 有利于增强公司竞争能力, 有利于合理配置公司资源, 创造良好经济
效益, 促进公司的可持续发展。
第二章 对外投资决策权限
第四条 公司总经理办公会、董事会和股东大会负责审议公司的对外投资行为。公司总
经理办公会、董事会和股东大会应在其各自权限范围内, 依法对公司的对外投
资作出决策。
第五条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 除经董事会审议通过外, 还应
及时披露。未达到下列标准之一的, 则由总经理办公会议审议。
1
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算
数据;
(二) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元
人民币;
(三) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元人民币;
(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上, 且绝对金额超过 1,000 万元人民币;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的, 除应当及时披露外, 还应经董
事会审议通过后, 提交股东大会审议:
(一) 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上, 该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;
(二) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元
人民币;
(三) 对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元人民币;
(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上, 且绝对金额超过 5,000 万元人民币;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元人民币;
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
2
第七条 公司在十二个月内发生的同一类别且标的相关的投资项目, 应当按照累计计算
的原则提交有权机构审议。已按照规定履行相关决策程序的, 不再纳入相关的
累计计算范围。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织, 应当以协议约
定的全部出资额为计算标准。
交易标的为股权, 且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,
应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准; 未导致公司合并
报表范围发生变更的, 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第三章 对外投资的后续日常管理
第八条 公司经营管理层负责对外投资项目的后续日常管理。
第九条 对于对外投资组建合作、合资公司, 公司应对新建公司派出经营管理人员、董
事、监事或股权代表, 经法定程序选举后, 参与和影响新建公司的运营决策。
第十条 对于对外投资组建的控股子公司, 公司应派出董事及相应的经营管理人员, 对
控股子公司的运营、决策起重要作用。
第十一条 本制度第九条、第十条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理决定。派
出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责, 在新建公
司的经营管理活动中维护公司利益, 实现公司投资的保值、增值。
第十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录, 进行详尽的会
计核算, 按每个投资项目分别建立明细账簿, 详尽记录相关资料。
第十三条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
第十四条 公司可向其对外投资的子公司委派财务总监, 财务总监对其任职公司财务状况
的真实性、合法性进行监督。
第四章 对外投资的转让与回收
3
第十五条 发生下列情况之一时, 公司可回收对外投资:
(一) 该投资项目经营或存续期届满;
(二) 该投资项目(企业)经营不善, 无法偿还到期债务;
(三) 因不可抗力致使该投资项目(企业)无法经营;
(四) 约定的投资终止的其他情况发生时。
第十六条 发生下列情况之一时, 公司可转让对外投资:
(一) 投资项目已明显有悖于公司经营方向;
(二) 投资项目出现连续亏损, 无市场前景;
(三) 因自身经营资金不足, 急需补充资金;
(四) 公司认为必要的其它原因。
第十七条 公司根据本制度第十五条、第十六条的规定回收或转让对外投资, 公司董事会
和股东大会应在其各自权限范围内, 依法对公司的对外投资的回收或转让事宜
作出决策。
第十八条 公司的对外投资的回收或转让应当经公司董事会审议通过, 公司回收或转让的
对外投资达到本制度第五条规定的标准之一的, 除经董事会审议通过外, 还应
及时披露。
第十九条 公司回收或转让的对外投资达到本制度第六条规定的标准之一的, 除应当及时
披露外, 还应经董事会审议通过后, 提交股东大会审议。
第二十条 除本制度规定外, 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等
相关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十一条 公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 在对外投资事项未披露前, 各知情人员均负有保密义务。
4
第二十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度, 公司对子公司所有信息享有知情
权。
第二十四条 子公司提供的信息应真实、准确、完整, 并在第一时间报送公司, 以便董事会
秘书及时对外披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所述的“以上”均包含本数。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十七条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行; 如本制度内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时, 以法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
上海飞凯材料科技股份有限公司
2022 年 6 月 23 日
5
