证券代码：300398           证券简称：飞凯材料        公告编号：2022-061

债券代码：123078           债券简称：飞凯转债


              上海飞凯材料科技股份有限公司
          关于调整限制性股票回购价格的公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于
2022 年 6 月 23 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关内容公告
如下：

    一、限制性股票激励计划实施简述

    1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
    2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的
核查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 6 月 14 日为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本次激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激
励对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年
6 月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。

    6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一期以及 2 名离
职激励对象第二期和第三期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关
议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，
上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关
联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。

    8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情
况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离
职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议
案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进
行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见
书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独
立财务顾问报告。

    9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法
规以及规范性文件等有关规定回避表决。

    10、2020 年 11 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成全体激励对象第一期以及 2 名离职激励对象第二期和第三期共计
1,686,710 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
517,642,028 股变更为 515,955,318 股。

    11、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2020 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成 4 名离职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票回购
注 销 手 续 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 515,955,318 股 变 更 为
515,858,018 股。

     12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2020 年年度权益
分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股；同时
回购注销 8 名已 与公 司解除 劳动合 同关系 的激励 对象第 二期和 第三 期共计
127,890 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。

     13、2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共 158 人，可解除限售的股票数量共计 1,560,600 股，解除限售股份的上市流通
日为 2021 年 7 月 5 日。

     14、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
不调整可转换公司债券转股价格的公告》，公司于 2021 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 8 名与公司解除劳动合同关系的激
励对象第二期和第三期共计 127,890 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 515,858,018 股变更为 515,730,128 股。

     15、2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个
限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2021 年年度权
益分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.835 元/股调整为 6.765 元/股；同
时回购注销 4 名离职激励对象第三期共计 60,760 股限制性股票。关联董事在审
议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意
见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

    二、本次限制性股票回购价格的调整情况

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的有关内容，公司按
激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格 6.90 元/股，但根据激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。调整方法
如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于 2021 年 5 月 31 日实施完成
2020 年年度权益分派方案，遂将限制性股票回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835
元/股，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《关于调整限制性股票回购价格
的公告》（公告编号：2021-073）。

    2022 年 4 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于 2021
年度利润分配预案的议案》，公司 2021 年年度权益分派方案为：以公司现有总
股本剔除已回购股份 3,901,080 股后的股本 524,806,141 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 0.70 元（含税）。2022 年 6 月 16 日，公司实施完成
2021 年年度权益分派方案。

    公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，已与
公司解除劳动合同关系，公司需回购注销其已授予但尚未解除限售的第三期共计
60,760 股限制性股票，综上所述，公司需对限制性股票的回购价格进行调整，调
整后的回购价格为：

    P＝P0-V=6.835 -0.070 =6.765 元/股

    根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述关于 2019 年限
制性股票激励计划回购价格的调整，由公司董事会审议通过即可，无需提交股东
大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    本次对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。

    四、本次调整所履行的程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，董事会认为公司已于 2022 年 6 月 16 日实
施完成 2021 年年度权益分派方案，因此需对 2019 年限制性股票激励计划授予的
限制性股票回购价格进行相应调整，同意将限制性股票回购价格由 6.835 元/股调
整为 6.765 元/股。

    2、监事会审议情况

    2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022
年 6 月 16 日实施完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的
有关规定，公司需对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整，调整后的回
购价格为 6.765 元/股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、
规范性文件以及公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意限制性股
票回购价格调整事宜。

    3、独立董事的独立意见

    独立董事认为，公司已实施完成 2021 年年度权益分派方案，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（修订稿）》中的相关规定，若公司发生派息等事项，限
制性股票的回购价格将做相应调整。公司本次调整限制性股票回购价格符合《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2019 年限制性
股票激励计划（修订稿）》的规定，调整程序合法合规，关联董事已根据相关法
律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
同意《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    五、法律意见书结论性意见

    本次解除限售及本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关
规定；截至法律意见书出具之日，飞凯材料就本次解除限售及回购注销履行了现
阶段所必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；飞凯材料应就本次回购注
销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办
理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

    3、独立董事发表的独立意见；

    4、上海市通力律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。




             上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

                               2022 年 6 月 23 日