证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2022-060
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除
限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）
2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第三个限售期解除限
售条件已经成就。本次符合解除限售条件的激励对象共 154 名，可解除限售的限
制性股票共计 2,020,040 股，占公司目前总股本的 0.38%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期
解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 5 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<2019 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了审核，并出具了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》，认为激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日至 2019 年 5 月 30 日，公司通过官方网站将《2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单》进行了公示。2019 年 5 月 31 日，公司监事
会发布了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 6 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定
<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的核
查情况，披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定
以 2019 年 6 月 14 日为授予日，向 172 名符合授予条件的激励对象授予 555.33
万股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件
等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象
主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。2019 年 6 月 17 日，公司披
露了《2019 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，监事会对调整
后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了同意意见，上海市通力律
师事务所对此出具了相应的法律意见书。
5、2019 年 6 月 28 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，公司完成了本激励计划的授予登记工作，成功向 172 名激励
对象授予 555.33 万股限制性股票，授予价格为 6.90 元/股，授予日为 2019 年 6
月 14 日，授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 2 日。
6、2020 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年
限制性股票的议案》，同意公司以自有资金回购全体激励对象第一期以及 2 名离
职激励对象第二期和第三期共计 1,686,710 股限制性股票。关联董事在审议相关
议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对
此发表了同意的独立意见，监事会对本次回购注销进行了核查并发表了同意意见，
上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
7、2020 年 5 月 12 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的 2019 年限制性股票的议案》，关
联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。
8、2020 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核
目标的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司结合实际情
况调整 2019 年限制性股票激励计划中的部分业绩考核目标，并回购注销 4 名离
职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票。关联董事在审议相关议
案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，监事会对本次调整部分业绩考核目标和回购注销事项进
行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见
书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对公司调整部分业绩考核目标出具了独
立财务顾问报告。
9、2020 年 10 月 16 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，关联股东在审议相关议案时已根据法律、法
规以及规范性文件等有关规定回避表决。
10、2020 年 11 月 3 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司于 2020 年 10 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成全体激励对象第一期以及 2 名离职激励对象第二期和第三期共计
1,686,710 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
517,642,028 股变更为 515,955,318 股。
11、2020 年 11 月 12 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，公司于 2020 年 11 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成 4 名离职激励对象第二期和第三期共计 97,300 股限制性股票回购
注 销 手 续 。 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 515,955,318 股 变 更 为
515,858,018 股。
12、2021 年 6 月 22 日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个限售期
解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第二个限
售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解
除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2020 年年度权益
分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.90 元/股调整为 6.835 元/股；同时
回购注销 8 名已 与公 司解除 劳动合 同关系 的激励 对象第 二期和 第三 期共计
127,890 股限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意意见，上海市通力律师事务所对此出具了相
应的法律意见书。
13、2021 年 6 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划第
二个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象
共 158 人，可解除限售的股票数量共计 1,560,600 股，解除限售股份的上市流通
日为 2021 年 7 月 5 日。
14、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨
不调整可转换公司债券转股价格的公告》，公司于 2021 年 7 月 21 日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 8 名与公司解除劳动合同关系的激
励对象第二期和第三期共计 127,890 股限制性股票回购注销手续。本次回购注销
完成后，公司股份总数由 515,858,018 股变更为 515,730,128 股。
15、2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限
售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司 2019 年限制性股票激励计划第三个
限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定
解除限售并为其办理相应的解除限售手续；由于公司已实施完成 2021 年年度权
益分派方案，同意将限制性股票的回购价格由 6.835 元/股调整为 6.765 元/股；同
时回购注销 4 名离职激励对象第三期共计 60,760 股限制性股票。关联董事在审
议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了核查并发表了同意意
见，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
二、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励
计划（修订稿）》”）中限制性股票解除限售条件的规定，激励对象获授的限制
性股票需同时满足以下条件方可解除限售：
1、本激励计划第三个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（修订稿）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股
票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 30%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 40%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上安排，本激励计划第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月
后的首个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 14 日，上市日为 2019 年 7 月 2
日，综上所述，本激励计划的第三个限售期将于 2022 年 7 月 2 日届满。
2、本激励计划第三个限售期解除限售条件成就的说明
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述情形，满足解除限售条件。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述情形，满足解除限售条件。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划第三个限售期解除限售业绩考核目标为：
公司需满足以下条件之一：
1）以 2018 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 30%；
2）以 2018 年营业收入为基数，公司 2021 年营业收入增长率不低于 20%。
上述“净利润”指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
以 2018 年营业收入 1,445,719,801.57 元为基数，公司 2021 年营业收入为
2,627,104,370.59 元，营业收入增长率为 81.72%，公司层面业绩考核目标达成，
满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象实际工作业绩，对
激励对象进行评级。结合部门当年业绩考核结果，薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度的绩效进行综合考评，确定限制性股票的解除限售比例与激励对
象个人年度业绩评级，确定个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人标准系数。
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
个人综合考核结果 合格 不合格
个人标准系数 1.00 0.00
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计划
可解除限售的数量。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励
对象可按照本激励计划的规定解除当期限售额度；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为“不合格”，则公司将按照本激励计划的规定取消该激励对象当期解
除限售额度，由公司回购注销。
公司薪酬与考核委员会指导人力资源部对本激励计划第三个限售期 154 名
激励对象 2021 年度的绩效进行综合考评，考核结果均为“合格”，均满足解除
限售条件。4 名激励对象因个人原因离职，已与公司解除劳动合同关系，不再满
足解除限售条件，其获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划（修订稿）》规定的本激励计划第三个限
售期已届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第一次临时股东
大会的授权，同意公司对本激励计划第三个限售期满足解除限售条件的限制性股
票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：154 人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量：2,020,040 股，占公司目前总股本的
0.38%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
获授的限制性股 本次可解除限售 本次解除限售股票数量占公
姓名 职务
票数量（股） 的股票数量（股） 司目前总股本的比例（%）
苏斌 副董事长、总经理 91,800 36,720 0.0069%
宋述国 董事、副总经理 91,800 36,720 0.0069%
陆春 董事、副总经理 91,800 36,720 0.0069%
邱晓生 副总经理 82,600 33,040 0.0062%
伍锦贤 副总经理 72,300 28,920 0.0055%
曹松 副总经理、董事会秘书 40,800 16,320 0.0031%
李晓晟 副总经理、财务总监 36,700 14,680 0.0028%
中层管理人员、核心技术（业务）
4,542,300 1,816,920 0.3437%
人员（147 人）
合计（154 人） 5,050,100 2,020,040 0.3821%
注：（1）公司对外发行的可转换公司债券处于转股期内，本公告中所述公司“总股本”均以 2022 年
6 月 22 日收市后公司总股本 528,707,349 股为依据计算；
（2）合计数与各加数之和在尾数上存在差异的，系四舍五入造成。
上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法
规的规定执行。
四、本次限制性股票解除限售所履行的程序
1、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期
解除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本
次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公
司《激励计划（修订稿）》的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。激励
对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公
司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（修订稿）》
的相关规定办理本激励计划第三个限售期解除限售相关事宜。
2、董事会审议情况
2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，董事
会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，同意对符合解除限
售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。
3、监事会审议情况
2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关
于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，监事
会认为公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件已经成就。
本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及
公司《激励计划（修订稿）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的规定。公司监事会对本次符合解除限售条件的激励对象名单进
行核查后认为所有激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司
对本次符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限
售手续。
4、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（修
订稿）》等相关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计
划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。公司的经营业绩、
激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（修订稿）》中第三个限售
期解除限售条件的要求，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度
内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效。董事会审议本议案的程序合法合规，对激励对象限制性股票限售安排、解除
限售等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《激励
计划（修订稿）》的规定，关联董事已根据相关法律法规、部门规章和规范性文
件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，未侵犯公司及全体股东的利益。本
次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。因此，同意
《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》。
五、法律意见书结论性意见
本次解除限售及本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划（修订稿）》的相关规定；截至法律意见
书出具之日，飞凯材料就本次解除限售及回购注销履行了现阶段所必要的法律程
序，尚需提交公司股东大会审议；飞凯材料应就本次回购注销及时履行信息披露
义务并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。
六、备查文件
1、公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；
2、公司第四届董事会第二十八次会议决议；
3、公司第四届监事会第二十一次会议决议；
4、独立董事发表的独立意见；
5、上海市通力律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个限售
期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
