飞凯材料：关于修改《公司章程》的公告2022-06-24
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2022-063
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 23
日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》，现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》内容修改原因
公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象中有 4 名激励对象因个人原因离
职，已与公司解除劳动合同关系，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（修
订稿）》的有关规定，公司需回购注销其已授予但尚未解除限售的第三期共计
60,760 股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本由 515,730,128 元减少至
515,669,368 元，公司股份总数由 515,730,128 股减少至 515,669,368 股。因此，
需对《公司章程》中第六条和第十九条进行修订。
同时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进
一步规范和完善公司内部治理结构，计划对《公司章程》中的其他部分条款进行
修订。
二、《公司章程》修订情况
公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
条款 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 515,730,128 元。 公司注册资本为人民币 515,669,368 元。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
第十二条 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
公司股份总数为 515,730,128 股，均为普通股， 公司股份总数为 515,669,368 股，均为普通
第十九条
并以人民币标明面值。 股，并以人民币标明面值。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权： 职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
第四十一条
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议公司拟与关联人发生的金额在 （十二）审议公司拟与关联人发生的金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除 资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除
外）； 外）；
（十三）审议批准本章程第七十五条规定的 （十三）审议批准本章程第七十六条规定的
担保事项； 担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
（十五）审议批准股权激励计划； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规 30%的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
事项。 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
第五十条 间，召集股东持股比例不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
关证明材料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
第五十六条
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 见及理由。
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
第七十五条 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计合并报
者担保金额超过公司最近一期经审计合并报
表总资产 30%的；
表总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过本公司
（二）连续十二个月内担保金额超过本公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元人民币；
过 5,000 万元人民币；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
第七十六条 供的担保；
供的担保；
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审
（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
计净资产 10%的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额达到或超过
一期经审计总资产的 30%的担保；
公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期
的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
的担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他担保情形。
他担保情形。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
第七十七条
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
征集股东投票权。公司就征集投票权无最低 有表决权的股份总数。
持股比例限制要求。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的
第七十九条
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单
一股东（包括其关联方）持有公司有表决权 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
第八十一条
股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决 份比例在 30%及以上的，在股东大会就选举
定的，实行累积投票制。股东大会就选举两 两名以上董事、监事进行表决时，应当采用
名以上董事、监事进行表决时，可以实行累 累积投票制。股东大会选举独立董事应实行
积投票制。股东大会选举独立董事应实行累 累积投票制。
积投票制。
股东大会对提案进行表决前，会议主持人应 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
当指定两名股东代表参加计票和监票，并说 股东代表参加计票和监票，并说明股东代表
第八十六条 明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 担任的监票员的持股数。审议事项与股东有
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
不得参加计票、监票。 票、监票。
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年； 结之日起未逾 3 年；
第九十四条
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 条情形的，公司解除其职务。
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
第一百〇三条
的有关规定执行。 会和证券交易所的有关规定执行。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意，可决定收购本公司股票的相关 议决议同意，可决定收购本公司股票的相关
事项； 事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十一）聘任或者依照程序解聘公司总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）决定聘任或者依照程序解聘公司总
解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
惩事项； 公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等
（十二）制订公司的基本管理制度； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十三）制订本章程的修改方案； 项；
（十四）审议公司拟与关联自然人发生的成 （十二）制订公司的基本管理制度；
交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、 （十三）制订本章程的修改方案；
提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人 （十四）审议公司拟与关联自然人发生的成
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最 交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联
（提供担保、提供财务资助除外）； 法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
（十五）管理公司信息披露事项； 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 的交易（提供担保、提供财务资助除外）；
审计的会计师事务所； （十五）管理公司信息披露事项；
（十七）听取公司总经理的工作汇报依照程 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
序并检查总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）听取公司总经理的工作汇报依照程
程授予的其他职权。 序并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
第一百一十一条 交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
第一百二十七条 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
司的高级管理人员。
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案；
案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
第一百二十九条
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人；
理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由章程规定董
（七）决定聘任或者解聘除应由章程规定董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 及相关人员；
及相关人员； （八）列席董事会会议；
（八）列席董事会会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
第一百三十六条 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
第一百四十一条
完整。 完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
第一百五十二条 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露中期报告。上述年度报告、中期报
前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内向 告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
第一百六十条 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
本章程获得公司股东大会通过后，并在公司
首次公开发行股票并在创业板上市获中国证
本章程自公司股东大会审议通过之日生效并
第二百〇一条 监会核准后，授权董事会根据本次发行并上
施行。
市具体情况补充本章程相关内容并报工商行
政管理部门登记备案之日起实施。
三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
本次修改《公司章程》的事项经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过
后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更
登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
