上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第三十次会议相关事宜的独立意见


      上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 7 月 29 日召开
公司第四届董事会第三十次会议, 会议审议了《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《上海飞凯材料科技股份
有限公司关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《上海飞
凯材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事宜的议案》、《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》等议案。

      根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董
事工作制度》等相关规定, 我们作为公司的独立董事, 在审阅有关文件资料后, 对公
司第四届董事会第三十次会议审议的相关事项, 基于独立判断的立场, 发表意见如
下:



一. 关于《2022 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案


      经核查《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要, 我们认为:
      1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形, 公司具
备实施股权激励计划的主体资格。
      2、公司2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》等规定的激励
对象条件, 符合《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要规定的激励对象范围, 其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效。
      3、《上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》的内


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容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定; 关于限制性股票的授予安
排、归属安排(包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项)
未违反有关法律、法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司董事会在审议相关议案时, 关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构, 健全公
司激励机制, 有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起, 在充分调动员工的积极
性和创造性的同时提升员工凝聚力和企业核心竞争力, 为公司发展战略和经营目标
的实现做出积极贡献。
    综上所述, 我们认为公司2022年限制性股票激励计划有利于公司的持续稳定发
展, 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 我们一致同意公
司实施2022年限制性股票激励计划, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。



二. 关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案



    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。

    经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用, 公司选用经审计的上市公司营
业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(剔除本次及其他员工
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据)作为公司层面的业绩考核指标, 以
上考核指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、市场价值、成长性及盈利能
力。公司设置的考核目标数值充分考虑了公司现状、未来战略规划等因素。除公司
层面的业绩考核外, 公司对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属前一年度绩效
考评结果, 确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上所述, 我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操


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作性, 考核指标设定具有良好的科学性和合理性, 同时对激励对象具有约束效果,
能够达到本次激励计划的考核目的。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司
关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。



三. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案



    经核查, 我们认为: 公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》等相关规定。公
司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下, 将部分闲置募集资金暂时用于补
充流动资金, 不会影响募集资金投资项目的实施进度及资金需求, 有利于提高募集
资金的使用效率, 降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金不存在变相改变募集资金投向的情况, 符合公司及全体股东利益, 不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技
股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。



     (下转签字页)




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 (此页无正文, 为上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十次会议相关事宜的独立意见之签字页)




张陆洋(签字):




孙   岩(签字):




朱   锐(签字):




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