国元证券股份有限公司

                   关于上海飞凯材料科技股份有限公司

           使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海飞
凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件的要求，
对飞凯材料使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了专项核查，具体情
况如下：

    一、募集资金基本情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会2020年第11次上市委员会会议审议通过，
中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2299号批复，公司于2020年11月27日向不
特定对象发行可转换公司债券825万张，募集资金总额为人民币825,000,000.00元，
扣除发行费用人民币16,042,529.29元，募集资金净额为人民币808,957,470.71元。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并
出具了“天职业字[2020]40861号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募集资金已全部存放于
募集资金专户。

    二、募集资金使用情况
    （一）募集资金使用情况

    1、变更部分募集资金用途情况

    2021年1月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金投向从“年产
500公斤OLED显示材料项 目”变更为“年 产15吨OLED终 端显示材料升华提 纯项
目”。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。2021年2月19
日，公司召开2021年第一次临时股东大会和2021年第一次债券持有人会议，审议通
过了上述议案。

    2、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

    2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八
次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公
司在不影响募集资金使用的情况下，使用不超过3亿元（含）暂时闲置募集资金进行
现金管理，购买商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品或结构
性存款等，单个产品的投资期限不超过12个月（含），在上述现金管理额度内资金
可以滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。

    3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

    公司在募集资金到账之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目“年产120吨
TFT-LCD混合液晶显示材料项目”的建设。2021年3月17日，公司召开第四届董事
会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置
换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金共计104.36万元。公司独立
董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意意见。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了鉴证，
并出具了天职业字[2021]1724号《募集资金置换专项鉴证报告》。

    4、募集资金使用情况

    截至2022年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
如下表所示：

                                                   拟投入募集资金金 已使用募集资金
 序号                 募集资金用途
                                                     额（万元）       金额（万元）
    1   年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目          19,282.00
    2   10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩建项目      11,307.00       381.78
    3   年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目   11,095.00     3,288.14
    4   年产 2000 吨新型光引发剂项目                9,512.00
    5   年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目    6,555.00     1,424.04
    6   补充流动资金                               24,749.00    24,749.00
                       合计                        82,500.00    29,842.96

    截至2022年6月30日，公司累计使用募集资金29,842.96万元，募集资金专户余额
为53,824.48万元（含存款利息及现金管理收益），其中，公司暂时闲置的募集资金
中有16,000.00万元暂时用于补充流动资金，剩余募集资金以活期存款的形式在募集
资金账户中储存。

    （二）前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

    2021年8月9日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币3亿元（含）闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第十九次会议审议通过之
日起12个月内，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。

    公司在前述规定期限内按规定使用闲置募集资金暂时补充流动资金，截至本公
告披露之日，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至公司募集资
金专用账户，未超额、超期使用。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，本着股
东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日
常经营的资金需求，在满足募集资金投资项目的资金需要、保证募集资金投资项目
正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过人民币
2.5亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自第四届董事会第三十次
会议审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至
募集资金专用账户。
    2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    公司目前正处于业务发展扩张阶段，对资金的需求量较大，考虑到公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目建设需要一定周期，在募集资金使用
过程中，公司将根据募投项目建设进度，分期逐步投入，项目建设的阶段性使募集
资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。同时，本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，按银行同期一年期贷款基准利率3.70%测算，预计最高可为公司节约
潜在利息支出约925万元。因此，公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司日常经营的资
金需要，缓解公司对流动资金的需求压力，增强公司的业务拓展能力和行业竞争力，
为公司的健康、可持续发展夯实基础。

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

    （1）公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务
相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （2）公司不会将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资或者为他人（合并报表范围内的子公司除外）提供财务资助；

    （3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况；

    （4）公司不存在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形；

    （5）在本次补充流动资金到期日之前或募集资金投资项目需要时，公司将及时
归还该部分资金至募集资金专用账户，以确保募集资金投资项目正常进行。

    四、相关审议和审批程序

    （一）董事会审议情况

    2022年7月29日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币2.5亿元
（含）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日
起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至公司募集资金专用
账户。
    （二）监事会审议情况

    2022年7月29日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：本次公司使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护
公司和股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意本次使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。

    （三）独立董事的独立意见

    独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司在确保不影响
募集资金投资项目建设的情况下，将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不
会影响募集资金投资项目的实施进度及资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，
降低公司的财务费用。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变
相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：飞凯材料本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。本事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了同意意见。本次事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等有关规定。因此本保荐机构对飞凯材料本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公
司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：


                                罗 欣                   张 琳




                                                     国元证券股份有限公司

                                                         2022 年 7 月 31 日