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公司公告

飞凯材料:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-08-19  

                        上海信公轶禾企业管理咨询有限公司               独立财务顾问报告




     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   关于
          上海飞凯材料科技股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划
                          授予相关事项
                                    之
                      独立财务顾问报告




                           独立财务顾问:




                              二〇二二年八月




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                                   目       录

第一章 声    明...................................................... 3

第二章 释    义...................................................... 5

第三章 基本假设.................................................... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序.................................... 8

第五章 本次限制性股票的授予情况................................... 10

  一、限制性股票的授予情况 ......................................... 10

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  ................................................................. 11

第六章 本次限制性股票授予条件说明................................. 12

  一、限制性股票授予条件 ........................................... 12

  二、董事会关于符合授予条件的说明 ................................. 12




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任上海飞凯材料科技股份
有限公司(以下简称“飞凯材料”“上市公司”或“公司”)2022 年限制性股
票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财
务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定,在飞凯材料提供有关资料的基础上,发表独立财务顾
问意见,以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供,飞凯材料已
向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依
据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、
法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化;飞凯材料及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它
障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性

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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对飞凯材
料的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。




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                                第二章        释   义

       在本独立财务顾问报告中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

           释义项                                       释义内容
飞凯材料、上市公司、公司   指    上海飞凯材料科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激         上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                           指
励计划                           计划
                                 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材
本独立财务顾问报告         指    料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相
                                 关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
                           指    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性         符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应获益
                           指
股票                             条件后分次获得并登记的本公司股票
                                 按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公
激励对象                   指    司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术/业
                                 务人员
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                     指
                                 交易日
                                 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                   指
                                 获得公司股份的价格
                                 激励对象满足权益条件后,上市公司将股票登记至激励
归属                       指
                                 对象账户的行为
                                 激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,
归属日                     指
                                 必须为交易日
                                 本激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件                   指
                                 足的获益条件
                                 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废
有效期                     指
                                 失效之日止
薪酬委员会                 指    公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                 指    中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指    深圳证券交易所
登记结算公司               指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》               指    《上市公司股权激励管理办法》
                                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修
《上市规则》               指
                                 订)》

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                               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
                               ——业务办理》
《公司章程》              指   《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
                               《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
《公司考核管理办法》      指
                               励计划实施考核管理办法》
元/万元                   指   人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位




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                           第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

    二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;

    三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最
终能够如期完成;

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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               第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 7 月 29 日,公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决,公司独立董事对此发表
了同意的独立意见,上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》,上海市通力律师
事务所对此出具了相应的法律意见书。

    同日,公司召开第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》,监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对
象的主体资格合法、有效。

    二、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日,公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何对
本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日,公司于巨潮资讯网
披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》,监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。

    三、2022 年 8 月 16 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日,公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可
转债公司债券的核查情况,在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报
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告》。

    四、2022 年 8 月 18 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监
事会第二十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日,向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告》,上海市通力律师事务所对此出具了相应
的法律意见书。




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                   第五章        本次限制性股票的授予情况

     一、限制性股票的授予情况

     (一)授予日:2022 年 8 月 19 日

     (二)授予数量:635.30 万股

     (三)授予价格:10.71 元/股

     (四)股票来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

     (五)激励对象名单及授予情况:

     本激励计划授予的激励对象共 180 名,包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术(业务)人员。

     本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示:
                                            获授的限制性股      占授予限制性股    占公司股本
   姓名                  职务
                                            票数量(万股)      票总数的比例      总额的比例
   苏斌             副董事长、总经理               10.40             1.64%           0.02%
  宋述国            董事、副总经理                  8.45             1.33%           0.02%
  伍锦贤                副总经理                    8.34             1.31%           0.02%
   曹松           副总经理、董事会秘书              8.34             1.31%           0.02%
   陆春             董事、副总经理                  8.10             1.27%           0.02%
  李晓晟           副总经理、财务总监               7.50             1.18%           0.01%
  邱晓生                副总经理                    6.01             0.95%           0.01%
中层管理人员、核心技术(业务)人员
                                                   578.16           91.01%           1.09%
            (173 人)
            合计(180 人)                         635.30           100.00%          1.20%
    注:(1)上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的 1.00%;公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%;
    (2)本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女;
    (3)上述“公司股本总额”以截至 2022 年 7 月 28 日收市后公司股本总额计算;
    (4)以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。




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     二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况

     本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。




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               第六章     本次限制性股票授予条件说明


    一、限制性股票授予条件

    根据本激励计划,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性
股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

    (一)公司未发生如下任一情形:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的;

    5、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会关于符合授予条件的说明

    董事会经过认真核查认为,本激励计划规定的授予条件已经成就,同意以
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2022 年 8 月 19 日为授予日,向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性股
票,授予价格为 10.71 元/股。




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                  第七章     独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为,飞凯材料本激励计划已取得了必要的批准与授权,本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划
的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,不存在不符合本激励计划
规定的授予条件的情形。




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(本页无正文,仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海飞凯材料科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页)




                          独立财务顾问:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                        2022 年 8 月 19 日




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