飞凯材料：关于向激励对象授予限制性股票的公告2022-08-19
证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2022-099
债券代码：123078 债券简称：飞凯转债
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、限制性股票授予日：2022 年 8 月 19 日
2、限制性股票授予数量：635.30 万股
3、限制性股票授予价格：10.71 元/股
4、限制性股票授予的激励对象人数：180 名
5、股权激励方式：第二类限制性股票
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“飞凯
材料”）于 2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海飞凯材
料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”
或“《激励计划》”）的相关规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意确定以
2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性
股票，授予价格为 10.71 元/股。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
公司于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《激励
计划》主要内容如下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 635.30 万股，约占公司截
止 2022 年 7 月 28 日可转债转股后公司股本总额 52,864.7388 万股的 1.20%。本
次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.71 元/股。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及授予的激励对象共计 180 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
/业务人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日：本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有
获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自
律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励
计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根
据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、归属安排：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 30%
限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当
日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票不能归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，
并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
单位：万元
考核年度累计达成营业收入 考核年度累计达成净利润
（A） （B）
归属期 对应考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个归属期 2022 年 315,252.52 302,117.00 44,880.16 41,674.44
第二个归属期 2022-2023 年 656,776.09 630,505.05 92,966.05 86,554.60
第三个归属期 2022-2024 年 1,024,570.70 985,164.14 144,257.67 134,640.49
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A＜Am 或 Bn≤B＜Bm X=80%
A＜An 且 B＜Bn X=0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数（X），归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。
各归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公
司取消归属，并作废失效。
5、激励对象个人层面的绩效考核要求：
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激
励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
1、2022 年 7 月 29 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对
此出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象
的主体资格合法、有效。
2、2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 10 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
激励计划拟激励对象名单提出的异议。2022 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网披
露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，监事会认为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2022 年 8 月 16 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时
已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信
息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可
转债公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及可转债公司债券情况的自查报
告》。
4、2022 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司董事会确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30
万股第二类限制性股票。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范
性文件等有关规定回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信
公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告》，通力律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制
性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人
选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以
2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性
股票，授予价格为 10.71 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
本次授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计
划相关内容一致。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 8 月 19 日
2、授予数量：635.30 万股
3、授予价格：10.71 元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
5、激励对象及分配情况
本激励计划授予的激励对象共 180 名，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心技术（业务）人员。
本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占公司股本
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 总额的比例
苏斌 副董事长、总经理 10.40 1.64% 0.02%
宋述国 董事、副总经理 8.45 1.33% 0.02%
伍锦贤 副总经理 8.34 1.31% 0.02%
曹松 副总经理、董事会秘书 8.34 1.31% 0.02%
陆春 董事、副总经理 8.10 1.27% 0.02%
李晓晟 副总经理、财务总监 7.50 1.18% 0.01%
邱晓生 副总经理 6.01 0.95% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
578.16 91.01% 1.09%
（173 人）
合计（180 人） 635.30 100.00% 1.20%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过
公司股本总额的 1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20.00%；
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述“公司股本总额”以截至 2022 年 7 月 28 日收市后公司股本总额计算；
（4）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
六、参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在限制性股
票授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
2022 年 5 月 20 日，公司董事兼副总经理宋述国先生通过集中竞价方式减持
公司股份 16,961 股。
宋述国先生的减持行为公司已按照相关规定进行了预先披露，并根据减持的
进行情况及时披露了进展公告。宋述国先生的减持行为发生于其知晓本激励计划
之前，系根据其自身资金需求及公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，
不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情形外，公司董事、高级管理人员、
持股 5%以上股东不存在其他于限制性股票授予日前 6 个月买卖公司股票情形。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为任何
激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励
对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱
克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允
价值。具体参数选取如下：
1、标的股价：22.77 元（授予日 2022 年 8 月 19 日公司收盘价）；
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：20.98%、20.30%、21.75%（分别采用深证综指最近一年、
两年、三年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）。
按照授予日 2022 年 8 月 19 日公司向激励对象授予限制性股票 635.30 万股，
且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部
权益归属，则 2022 年-2025 年限制性股票成本摊销情况如下：
需摊销的总费用（万元） 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
7,953.42 1,706.16 4,083.41 1,616.06 547.79
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可
归属权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
九、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及
公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，有效地将股东、公司和员工的利益结合在一起，在充分调动员工的积极性和
创造性的同时提升员工凝聚力和企业核心竞争力，为公司发展战略和经营目标的
实现做出积极贡献。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为 2022 年 8 月 19 日，并同意
公司以 10.71 元/股的授予价格向符合条件的 180 名激励对象授予 635.30 万股第
二类限制性股票。
十一、监事会意见
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司监事会对 2022 年限制
性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：
1、本次授予的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的公司《激
励计划》中规定的激励对象范围相符。
2、本次拟获授权益的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。本次获授权益的激励对象主体资格合法、有效，均满足获授权
益的条件。
3、公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计
划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
综上，监事会同意公司以 2022 年 8 月 19 日为授予日，向 180 名激励对象授
予 635.30 万股第二类限制性股票，授予价格为 10.71 元/股。
十二、法律意见书的结论意见
通力律师事务所律师认为，本激励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准
与授权；本次授予的条件已满足，公司向本激励计划的激励对象授予第二类限制
性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予
对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公
司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，飞凯材料本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次
限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的
授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计
划授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、通力律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意
见书。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
