关于上海飞凯材料科技股份有限公司
            2022 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书


致：上海飞凯材料科技股份有限公司


敬启者：


      上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受上海飞凯材料科技股份有限公司（以
下简称“飞凯材料”或“公司”）委托，指派黄艳律师、唐方律师（以下简称“本所律
师”）作为公司特聘专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次股权激励计划”或“本激励计划”）授予事项（以下简称“本次授予”），根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）
等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《上
海飞凯材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意
见书。


      本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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      本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈
述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关
事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与
印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提
供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。


      在出具本法律意见书时，本所假设公司：


     1.     所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
            提交给本所的文件均真实、准确、完整；


     2.     所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；


     3.     各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
            获得恰当、有效的授权；


     4.     所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完
            整。


      本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或
存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关
的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见
书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所
律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。



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      本法律意见书仅供飞凯材料本次股权激励计划授予事项之目的使用，未经本所书面
同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划授予
事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。


      基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律
师出具法律意见如下：


一.      本次授予的批准与授权


         (一) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 7 月 29 日召开第四届董事会第三十
                  次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限制
                  性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限
                  公司关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上
                  海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股
                  权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董
                  事苏斌、宋述国、陆春已回避表决。独立董事发表了独立意见。


         (二) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 7 月 29 日召开第四届监事会第二十
                  二次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限
                  制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有
                  限公司关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
                  《上海飞凯材料科技股份有限公司关于核实<2022 年限制性股票激励计划
                  激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。


         (三) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 1 日在公司官网公告了《上海
                  飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的
                  公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示期不少于 10 日。



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                  在公示期间内，公司监事会未接到与本次股权激励计划激励对象有关的任
                  何异议，无反馈记录。


         (四) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 11 日公开披露了监事会关于公
                  司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见。


         (五) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 16 日披露了《上海飞凯材料科
                  技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
                  对象买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。


         (六) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时
                  股东大会，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年限
                  制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限
                  公司关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
                  《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办
                  理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，其
                  中，关联股东在审议本次股权激励计划相关议案时回避表决。公司独立董
                  事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。


         (七) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三十
                  一次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象
                  授予限制性股票的议案》，关联董事苏斌、宋述国、陆春已回避表决。独
                  立董事发表了独立意见。


         (八) 经本所律师核查，飞凯材料于 2022 年 8 月 18 日召开第四届监事会第二十
                  三次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象
                  授予限制性股票的议案》。




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         基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，飞凯材料本次股权
         激励计划授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关
         法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划》的规定。


二.      本次授予的授予条件


         根据《限制性股票激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励
         对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授
         予限制性股票：


         (一) 公司未发生如下任一情形：


                  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
                      表示意见的审计报告；


                  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
                      法表示意见的审计报告；


                  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
                      行利润分配的情形；


                  4. 法律法规规定不得实行股权激励的；


                  5. 中国证监会认定的其他情形。


         (二) 激励对象未发生如下任一情形：


                  1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；



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                  2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                  3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
                      处罚或者采取市场禁入措施；


                  4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                  5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


                  6. 中国证监会认定的其他情形。


         经本所律师核查，并根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
         报告》（天职业字[2022]9201 号）及《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]9203
         号）以及公司及激励对象的确认，公司不存在上述不能授予限制性股票的情形，
         本次股权激励计划的激励对象不存在上述不能被授予限制性股票的情形。本次授
         予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管
         理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


三.      本次授予的授予日


         (一) 飞凯材料于 2022 年 8 月 16 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
                  过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会
                  办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股权激励
                  计划相关事宜，包括确定本次股权激励计划的授予日。


         (二) 飞凯材料于 2022 年 8 月 18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通
                  过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的



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                  议案》，确定以 2022 年 8 月 19 日为授予日。


                  同日，公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为本次授予的授予
                  日符合《管理办法》等法律、法规以及《限制性股票激励计划》中关于授
                  予日的相关规定。


         (三) 飞凯材料于 2022 年 8 月 18 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议通
                  过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的
                  议案》，同意公司以 2022 年 8 月 19 日为授予日。


         (四) 经本所律师核查，并根据公司确认，本次授予的授予日为公司股东大会审
                  议通过本次股权激励计划之日起 60 日内，且不为《限制性股票激励计划》
                  中列明的不得作为授予日的下列区间日：


                  1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
                      自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；


                  2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；


                  3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
                      发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；


                  4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


         基于以上所述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《限制性
         股票激励计划》的相关规定。


四.      本次授予的对象、数量及价格



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         (一) 经本所律师核查，根据公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
                  公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议审议
                  通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票
                  的议案》，公司拟向 180 名激励对象授予 635.30 万股第二类限制性股票，
                  授予价格为 10.71 元/股。独立董事发表了独立意见。


         (二) 经本所律师核查，公司监事会认为：本次授予的激励对象与公司 2022 年
                  第二次临时股东大会批准的公司《2022 年限制性股票激励计划》中规定的
                  授予激励对象范围相符；本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》、《公
                  司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
                  等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为
                  激励对象的情形；激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公
                  司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权
                  益的激励对象主体资格合法、有效，均满足获授权益的条件。


         本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量和价格与本次激励计划的内
         容一致，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。


五.      结论意见


         综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划授予
         事项已履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予的条件已满足，公司向本次股
         权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《限制性股票
         激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均
         符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法
         律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。




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（以下无正文，为《关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
授予事项的法律意见书》之签署页）


      本法律意见书正本一式四份。




      上海市通力律师事务所                    事务所负责人




                                              韩   炯    律师




                                              经办律师




                                              黄   艳    律师




                                              唐   方    律师




                                              二〇二二年八月十九日




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