国元证券股份有限公司
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件
的要求，对飞凯材料变更部分募集资金用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次变更部分募集资金用途的概述
1、募集资金到位情况
经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定
对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币 825,000,000.00 元，
扣除发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民币 808,957,470.71 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，
并出具了“天职业字[2020]40861 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存
放于募集资金专户管理。
2、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规及公司《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取专户存储，相关募
集资金已全部存放于募集资金专户。
3、募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用
途计划及使用情况如下表所示：
单位：万元
未使用募集资金金
序 拟投入募集资 已使用募集资金
募集资金用途 额（含存款利息/现
号 金金额 金额
金管理收益）
年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显
1 19,282.00 - 19,894.75
示材料项目
10000t/a 紫外固化光纤涂覆材料扩
2 11,307.00 381.79 10,994.06
建项目
年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显
3 11,095.00 4,053.22 7,311.70
示材料项目
4 年产 2000 吨新型光引发剂项目 9,512.00 - 9,719.84
年产 15 吨 OLED 终端显示材料升
5 6,555.00 1,447.69 5,270.67
华提纯项目
6 补充流动资金 24,749.00 24,749.00 -
合计 82,500.00 30,631.70 53,191.02
截至本核查意见出具日，尚未使用的募集资金余额为 53,191.02 万元（含存
款利息/现金管理收益），其中 24,791.02 万元以活期存款的形式在募集资金账户
中储存，18,500.00 万元闲置募集资金用于购买银行理财产品或结构性存款，
9,900.00 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
4、本次募集资金用途变更情况
公司拟将向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 150 吨
TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更为 “江苏和成年产 280 吨新型液晶材料
混配及研发中心建设项目”（以下简称“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中
心建设项目”）。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资
产重组。
5、公司已履行的审议程序
公司本次变更部分募集资金用途已经公司第四届董事会第三十四次 会议和
第四届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意独立意见，
尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人会议审
议。
6、公司已履行的向国家有关部门报批或备案程序
“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”已经南京市秦淮区行
政审批局完成项目备案工作，后期公司亦将按照项目的建设进度、监管要求继续
履行其他相关的报批和备案程序。
二、本次变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-
LCD 合成液晶显示材料项目”，该项目由公司全资子公司安庆飞凯新材料有限
公司实施，总投资额为 21,684.96 万元，计划募集资金投资 19,282.00 万元，不足
部分由公司自筹解决。该项目建设期为 2 年，建设完成并全部达产后，预计可实
现年销售收入 5.97 亿元。该项目资金投入明细构成如下：
拟使用募集资金
序号 项目名称 估算投资（万元） 是否属于资本性支出
（万元）
一 建设投资 19,282.47 19,282.00 是
1 工程费用 15,293.66 15,293.66 是
1.1 建筑工程费 3,383.06 3,383.06 是
1.2 设备购置费 11,910.60 11,910.60 是
2 安装工程费 3,097.28 3,097.28 是
3 工程建设其他费用 891.53 891.06 是
二 铺底流动资金 2,402.50 - 否
三 项目总投资 21,684.96 19,282.00 是
2、原募投项目实际投资情况
截至本核查意见出具日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投
资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”尚未进行投资，该项目
未使用募集资金（含存款利息/现金管理收益）金额合计为 19,894.75 万元，拟全
部用于变更后的募投项目“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。
（二）变更募投项目的原因
近年来，公司年产 100 吨新型液晶材料生产线持续处于满产状态，而年产
120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料募投项目后续投产虽能在一定程度上缓解产
能压力，但是面对全球液晶材料巨量的市场需求以及国产液晶材料广阔的进口替
代空间，公司混合液晶材料产能仍然存在不足的压力。此外，公司年产 100 吨新
型液晶材料生产线于 2015 年建成，部分产线设备陈旧且已不满足当下先进生产
工艺条件，并且产线配套装置及控制系统等设备均长期处于高负荷运转状态，存
在一定安全生产隐患。同时，与该生产线配套的仓储物流功能受场地资源限制已
无法满足未来产能提升需求，亟需改造升级以符合公司长期发展目标。
另外，随着新型显示技术领域下游应用的不断创新，市场上涌现出多种显示
产品解决方案，持续提升用户体验的同时也对产品的技术革新能力提出了更高要
求。公司深耕液晶显示材料领域多年，积累了大量的配方和应用经验，在此基础
上设计出了应用于各种细分显示场景的液晶材料，包括用于高对比高信赖性智能
调光染料液晶，低功耗全反射电子纸液晶，自配向型聚合物 VA 液晶，VR/AR 用
超快响应 FFS 液晶，WSS 光通讯芯片用高相位调制液晶，智能天线高聚合液晶
等一系列高附加值产品。同时，研发团队正在显示领域进一步横向拓展 ，推进
OLED、Mini-LED、量子点以及 Micro LED 材料的研发布局。目前公司显示材料
研发中心基础设施陈旧，研发场地面积不足，已无法容纳更多研发团队以及先进
实验仪器设备入驻，严重制约了公司在显示领域的进一步发展。研发创新能力是
企业核心竞争力的强有力保障，建设更具硬件实力和实验空间的技术研发中心是
提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力
的内在需求和参与市场竞争的必然选择。包括液晶材料在内的显示材料作为公司
现阶段乃至未来长期内的主要产品之一，建设完成后的研发中心，将成为公司液
晶材料业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展显示材料相关业务提供全面的
技术研发支撑，从而为公司创造更大的盈利空间。
原募投项目实施主体安庆飞凯新材料有限公司在高分子材料合成以 及提纯
领域具有成熟的工艺条件以及丰富经验，而公司重要全资子公司江苏和成显示科
技有限公司（以下简称“和成显示”）掌握液晶混晶材料关键配方技术，研发团
队完成了国内第一款具有核心自主知识产权的 TFT 新结构单体及混合液晶的开
发，是国内少数能够提供 TFT 类液晶材料的供应商之一。此次变更募投项目实
施内容的同时，对募投项目实施主体也进行了调整，以便发挥和成显示在混合液
晶制造领域更加专业的技术和研发优势。
鉴于前述原因以及液晶材料行业广阔的发展前景，为进一步加强公司液晶产
线的技术改造，强化公司液晶材料领域的产业链技术优势和核心竞争力，提升液
晶材料业务的盈利能力和经营效率。本着提高募集资金使用效率、合理配置公司
资源的原则，在综合考虑市场、行业环境及公司经营发展的实际情况下，公司拟
将可转换公司债券募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料
项目”变更为“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、拟建设项目名称：年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目
2、拟建设项目实施主体：和成显示
3、拟建设项目实施地点：南京市秦淮区白下高新中日合作园区
4、拟建设项目建设内容：用于购置厂房、年产 280 吨新型液晶材料生产线
技术改造、新建研发中心及配套品管检测中心、仓储物流、办公等设施。
5、拟建设项目资金安排：
拟建设项目报批总投资为 24,738.14 万元，其中：建设投资为 20,048.00 万
元，铺底流动资金为 4,690.14 万元。公司拟使用全部募集资金 19,894.75 万元（具
体金额以资金转出日实际金额为准），剩余部分由公司自筹资金解决。项目投资
具体构成如下：
序号 项目名称 估算投资（万元）
一 建设投资 20,048.00
1 工程费用 20,017.50
1.1 建筑工程费 14,566.00
1.2 设备购置费 5,451.50
2 工程建设其他费用 30.50
二 铺底流动资金 4,690.14
三 项目总投资 24,738.14
（二）项目可行性分析
1、项目背景及投资必要性分析
新型显示材料在国民经济中占有重要的战略地位，是国家信息化发展水平的
重要衡量标准和实力体现，是先进制造和新一代电子信息领域的核心基础产业。
据统计，2022 年液晶材料需求量将超过 1,000 吨，且国内大部分液晶材料需要依
靠进口，为国产液晶材料的进口替代提供了极大的市场空间，市场前景广阔。
公司得益于国家产业政策扶持和对自身研发的持续投入，经过多年的发展，
已成为国产液晶材料龙头企业。目前和成显示拥有的新型液晶材料生产线产能为
100 吨/年，近几年一直处于持续满产状态，产能已无法应对当下市场销售以及未
来发展要求。在面临液晶产能瓶颈的困境下，公司对现有液晶产线进行技术改造
扩产扩能刻不容缓，具有很强的必要性。本次拟建设项目位于南京秦淮区白下高
新中日合作园区内，在新园区完成液晶产线技改后，预计公司液晶总产能将增加
至 400 吨/年，既有效解决了公司液晶产能不足的问题又增强了公司开拓更大销
售市场的信心。
2、项目可行性分析
（1）国家政策。国家信息化发展水平与显示面板行业的发展水平休戚相关，
高性能混合液晶材料的生产水平更体现着我国显示技术产业的核心和竞争力。为
此，国家出台了一系列扶持显示行业发展的重大政策，为显示材料行业发展营造
了良好的政策环境。例如，国务院于 2021 年 3 月发布的《中华人民共和国国民
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，2021 年 4 月财政
部、海关总署、税务总局联合发布的《关于 2021-2030 年支持新型显示产业发展
进口税收政策的通知》，从国家发展战略、税收优惠等方面为我国显示材料产业
发展提供了政策依据。可以预计，未来液晶材料等新型显示材料行业将继续得到
更多的政策支持，为公司拟建项目的正常运营营造了良好的政策环境。
（2）市场竞争。和成显示具有强大的技术研发能力和企业管理经验，拥有
成熟的产品销售体系，与众多客户建立了比较稳固的长期合作关系，能够保证项
目持续平稳地运营。同时该项目的落成扩大了公司的产能规模，能够进一步提高
效率、降低成本，有效增加企业的利润水平。
（3）地理位置。本次拟建设项目实施地点路网完善、交通便捷，临近多条
高速道路，交通方便缩短了与产品的物流周转时间，对于产品的销售和原材料的
供应都提供了更为便利的运输条件。
（4）抗风险能力。据公司测算，拟建设项目在正常生产年份（以计算期第
7 年的数据为计算基准）生产能力达到 40.64%时可实现盈亏平衡，说明该项目对
开工不足有很强的抗风险能力。
3、项目实施面临的风险及应对措施
（1）市场变化风险
拟建设项目建成后，产品原材料价格和产品销售价格受未来市场的供求影响，
可能会出现一定波动，在一定程度上影响项目的盈利，出现公司实际市场盈利能
力与预测发生偏离的情况，影响公司的持续经营和经济效益。公司将时刻保持与
市场的联系，建立市场风险预警体系，建立应对市场变化的柔性机制，加强市场
调研，积极培育开发市场，建立广泛的市场信息网络，着力塑造企业品牌形象，
加大宣传促销力度，深入挖掘市场潜力，充分利用政策保护，化解市场风险。
（2）项目实施主体所在地的政策风险
变更后的募投项目“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”由
和成显示实施，可能会存在面临其所在地南京市秦淮区政策风险等不确定性因素
影响。公司一方面会督促项目尽快建成投产，另一方面会加强与当地主管部门的
沟通工作，积极防范相关风险。
（3）效益不达预期风险
本次变更部分募集资金投资项目是公司基于行业现状和未来发展前 景审慎
提出的，项目切实可行。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政
策发生重大调整、市场环境发生不利变化，则变更后募集资金投资项目新增产能
难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期效益的风险。
（三）项目经济效益分析
本项目建设期预测为 2 年，经公司初步测算，项目建成后，预计可实现年均
销售收入 115,923.72 万元，年均净利润总额 18,785.64 万元，投资税后内部收益
率 45.28%，投资利润率 38.22%，投资回收期（税后）4.45 年，具有良好的经济
效益。
四、项目实施目的和对公司的影响
本次募集资金投资项目的变更是公司出于更科学、审慎、有效地使用募集资
金考虑下对原募集资金投资项目的扩产和技术改造，为公司建设先进液晶研发中
心，以期进一步扩充公司液晶材料研发生产管线、战略布局长三角区域。变更后
的募集资金投资项目将实质上突破公司液晶材料业务急需的产能瓶颈，持续巩固
公司液晶材料市场份额，进而提高公司的整体盈利水平。同时液晶材料是公司目
前且在未来长期内的主要产品之一，建设完成后的研发中心，将成为公司液晶材
料业务未来发展的重要创新载体，为公司拓展液晶相关业务提供全面的技术研发
支撑，从而为公司长期稳健发展提供强有力保障。因此，本次变更不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司募集资金使用计划，有利于公
司长远可持续发展。
五、相关审议和审批程序
1、董事会审议情况
2022 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《上海
飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，董事会一致同
意公司将“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更为“年产 280 吨
新型液晶材料混配及研发中心建设项目”，并将该事项提交公司 2022 年第三次
临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人会议审议。
2、监事会审议情况
2022 年 11 月 15 日，公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了《上海
飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会认为：
公司本次基于目前最新的市场发展需要并从公司实际情况出发将发行可 转换公
司债券募集资金投资项目“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更
为“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”，有利于提高募集资金
使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金
用途事项履行了必要的法律程序，审批决策流程符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》
的相关规定。因此，同意公司对部分募集资金投资用途的变更。
3、独立董事的独立意见
独立董事认为，公司本次募集资金用途变更是公司根据自身发展需要做出的
审慎决定，使用募集资金投资“年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项
目” 有利于缓解公司自有资金的现金流压力，有利于优化公司募集资金的配置
和募投项目的开展，有利于提高公司总体资金利用率，不存在变相改变募集资金
投向的情况，符合公司发展战略和经营需要。本次变更履行的相关决策程序符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及
公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情况。因此，同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募
集资金用途的议案》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项尚需提交
2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人会议审议。
综上所述，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限
公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗 欣 张 琳
国元证券股份有限公司
2022 年 11 月 15 日
