证券代码：300398                证券简称：飞凯材料        公告编号：2022-125

       债券代码：123078                债券简称：飞凯转债


                       上海飞凯材料科技股份有限公司
                        关于修改《公司章程》的公告


           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
           记载、误导性陈述或重大遗漏。



             上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 15
       日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限
       公司关于修改<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

             一、《公司章程》内容修改原因

             公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，在综
       合参考《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
       易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司
       自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等
       法律法规、规范性文件的有关条款下，计划对《公司章程》中的部分条款进行修
       订。

             二、《公司章程》修订情况

             公司拟对《公司章程》中相关条款进行修改，具体如下：
    条款                        修订前                                 修订后
                董事会行使下列职权：                    董事会行使下列职权：
                （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百零七条    作；                                    作；
                （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
                （三）决定公司的经营计划和投资方案；    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                   方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                   方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；             行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；                                     案；
（八）经三分之二以上董事出席的董事会会 （八）经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议同意，可决定收购本公司股票的相关 议决议同意，可决定收购本公司股票的相关
事项；                                   事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项；                                   事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；       （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者依照程序解聘公司总 （十一）决定聘任或者依照程序解聘公司总
经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等 公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；                                     项；
（十二）制订公司的基本管理制度；         （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；           （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）审议公司拟与关联自然人发生的成 （十四）审议公司拟与关联自然人发生的成
交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担保、 交金额超过 30 万元人民币的交易（提供担
提供财务资助除外），或者公司拟与关联法人 保、提供财务资助除外），或者公司拟与关联
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最 法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
（提供担保、提供财务资助除外）；         的交易（提供担保、提供财务资助除外）；
（十五）管理公司信息披露事项；           （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                     审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报依照程 （十七）听取公司总经理的工作汇报依照程
序并检查总经理的工作；                   序并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                       程授予的其他职权。
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
       东大会审议。                             东大会审议。


       公司发生的交易（提供担保、提供财务资助 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助
       除外）达到下列标准之一的，除应经董事会 除外）达到下列标准之一的，除应经董事会
       审议通过，还应当及时披露：               审议通过，还应当及时披露；未达到下列标
                                                准之一的，则由总经理办公会审议。
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
       经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
       产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
       者为计算数据；                           产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 者为计算数据；
       年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
       度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
       超过 1,000 万元人民币；                  度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 超过 1,000 万元人民币；
       年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
       经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
       100 万元人民币；                         经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
       （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 100 万元人民币；
       占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
       且绝对金额超过 1,000 万元人民币；        占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
       年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
       超过 100 万元人民币。                    年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
                                                超过 100 万元人民币。

    三、授权董事会全权办理相关变更手续事宜

    本次修改《公司章程》的事项经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过
后，需办理工商备案登记，董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商变更
登记手续。公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

    四、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。




             上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

                              2022 年 11 月 15 日