国元证券股份有限公司

                关于上海飞凯材料科技股份有限公司

             可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件
的要求，对飞凯材料可转换公司债券回售有关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、回售条款概述

    1、导致回售条款生效的原因

    公司于 2022 年 11 月 15 日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十六次会议，于 2022 年 12 月 1 日召开 2022 年第三次临时股东大会和
2022 年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于变更部分募集资金用途的
议案》，同意将“年产 150 吨 TFT-LCD 合成液晶显示材料项目”变更为“江苏
和成年产 280 吨新型液晶材料混配及研发中心建设项目”。根据公司《募集说明
书》的约定，“飞凯转债”的附加回售条款生效。

    2、附加回售条款

    根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的事实情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券
持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
在该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

    3、回售价格

    根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

    IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    其中，i=1.00%（“飞凯转债”第三年，即 2022 年 11 月 27 日至 2023 年 11
月 26 日的票面利率）；

    t=10 天（2022 年 11 月 27 日至 2022 年 12 月 7 日，算头不算尾）；

    计算可得：IA=100×1.00%×10/365=0.027 元/张（含税）。

    由上可得“飞凯转债”本次回售价格为 100.027 元/张（含息、税）。

    根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“飞凯转债”的个人投资者和
证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按 20%的税
率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.022 元/张；对于持有
“飞凯转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得
为 100.027 元/张；对于持有“飞凯转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换
公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为 100.027 元/张。

    4、回售权利

    “飞凯转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“飞凯转债”。“飞凯转
债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
    二、回售程序和付款方式

    1、回售事项的公示期

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，
经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布
三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司
将在指定的披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露上述有关回售
的公告。

    2、回售事项的申报期

    行使回售权的债券持有人应在 2022 年 12 月 7 日至 2022 年 12 月 13 日的回
售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤
单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续
申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报的，视为对本
次回售权的无条件放弃。

    在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔
回售申报业务失效。

    3、付款方式

    公司将按前述规定的回售价格回购“飞凯转债”，公司委托中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为
2022 年 12 月 20 日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公
司的影响。

    三、回售期间的交易

    “飞凯转债”在回售期内将继续交易，在同一交易日内，若“飞凯转债”持
有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理
申请：交易、回售、转股、转托管。

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次“飞凯转债”回售事项符合相关法律、法规的
规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转换公司债券
募集资金投资项目相关事项已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监
事会第二十六次会议，2022 年第三次临时股东大会和 2022 年第一次债券持有人
会议审议通过，履行了必要决策程序。综上，保荐机构对公司本次可转换公司债
券回售有关事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限
公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                             罗   欣                 张    琳




                                                 国元证券股份有限公司

                                                     2022 年 12 月 5 日