证券代码：300398          证券简称：飞凯材料         公告编号：2022-148

债券代码：123078           债券简称：飞凯转债


             上海飞凯材料科技股份有限公司
关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期
                   （筹）暨关联交易的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示

    1、本次拟认购的产业投资基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金 II
期合伙企业（有限合伙）（筹）（最终以工商核准名为准）

    2、拟投资金额：5,000 万元人民币

    3、特别风险提示：本次拟认购的产业投资基金尚未完成募集，基金的设立
存在不确定性；基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的备案，存在一定的备
案风险；基金在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、
经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。敬
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。




    一、基本情况概述

    1、依据上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标，
为深入规划公司半导体材料的行业布局，在保证主营业务良好发展的前提下，公
司拟通过认购投资基金，探索与基金所投半导体材料方向的平台产业化合作，借
助“基金-产业-资本市场”的发展模式，进一步提升公司集成电路装备材料竞争
力，促进公司螺旋式高质量发展。
    公司拟作为有限合伙人以自有资金 5,000 万元认购上海半导体装备材料产业
投资基金 II 期合伙企业（有限合伙）（筹）（最终以工商核准名为准，以下简称
“标的基金”）的基金份额。标的基金拟由上海半导体装备材料产业投资管理有
限公司（以下简称“半导体管理公司”）发起设立，基金总规模为 202,000 万元，
预计 2023 年 6 月 30 日前完成募集。董事会授权公司经营管理层具体负责后续相
关事项，包括但不限于在权限内与合作方协商确定标的基金的具体事宜、签署相
关文件等。

    2、公司持股 5%以上股东上海半导体装备材料产业投资管理有限公司-上海
半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）和标的基金均由半导体管理
公司管理，且公司董事李勇军先生在半导体管理公司担任董事长兼总经理，并在
标的基金的其他意向投资人之一上海万业企业股份有限公司担任非独立董事，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》中的有关规定，
公司拟认购该标的基金事项构成关联交易。

    3、2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，在关联董
事李勇军先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权
的表决结果审议通过了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）
暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次交易事项进行了事前核查，出具了事
前认可意见，并就本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相
关制度的规定，本次参与认购产业投资基金暨关联交易事项在董事会审批权限范
围内，无需提交公司股东大会审议。

    4、本次参与认购产业投资基金暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二 、关联方基本情况

    1、普通合伙人一（GP1）：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

    公司名称：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91310000MA1FL51M7U

    类型：其他有限责任公司
    住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼

    法定代表人：李勇军

    注册资本：5,000 万元

    设立日期：2018 年 01 月 17 日

    营业期限：2018 年 01 月 17 日至 2031 年 01 月 16 日

    经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股权结构：
                 股东名称                      认缴出资额（万元）   出资比例
         上海浦东科技投资有限公司                    2,050            41%
中青芯鑫（苏州工业园区）资产管理有限责任公司         2,000            40%
        上海申宏元企业管理有限公司                    950             19%

    与公司的关联关系：公司董事李勇军先生在上海半导体装备材料产业投资管
理有限公司担任董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则
（2020 年 12 月修订）》中的规定，其系公司关联方。

    其他说明：上海半导体装备材料产业投资管理有限公司不属于失信被执行人

    2、意向有限合伙人一（LP1）：上海万业企业股份有限公司

    公司名称：上海万业企业股份有限公司

    统一社会信用代码：91310000132204523K

    类型：股份有限公司（上市）

    住所：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 1500 号 12 层（名义楼层 15 层）

    法定代表人：朱旭东

    注册资本：95,793.0404 万元

    成立日期：1991 年 10 月 28 日
    营业期限：1991 年 10 月 28 日至不约定期限

    经营范围：实业投资，资产经营，国内贸易（除专项规定外），钢材、木材、
建筑材料、建筑五金、商务信息咨询服务，从事电子科技领域内的技术开发、技
术转让技术咨询，从事货物及技术的进出口业务，财务咨询。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    与公司的关联关系：公司董事李勇军先生在上海万业企业股份有限公司担任
非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
中的规定，其系公司关联方。

    其他说明：上海万业企业股份有限公司不属于失信被执行人

    三、关联交易标的基本情况

    1、上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）的基本情况

    （1）基金名称：上海半导体装备材料产业投资基金 II 期合伙企业（有限合
伙）（筹）（最终以工商核准名为准）

    （2）基金规模：目标规模预计 202,000 万元人民币，预计 2023 年 6 月 30 日
前完成募集。

    （3）基金期限：计划投资期 4 年，退出期 3 年，可视情况延长 2 次，每次
1 年。

    （4）基金出资进度安排：原则上按 50%、40%、10%分三期进行。

    （5）基金普通合伙人：半导体管理公司担任普通合伙人一（GP1）以及执行
事务合伙人；为建立跟投机制，基金核心团队组建专门实体——II 期基金团队有
限合伙（拟设立），拟以普通合伙人二（GP2）的身份向标的基金出资 2,000 万
元。目前，II 期基金团队有限合伙正在组建过程中，尚未完成工商注册。

    （6）基金管理人：基金管理人为半导体管理公司，已在中国证券投资基金
业协会登记为私募基金管理人，登记编号 P1068757。

    （7）基金注册地：上海市
    （8）基金管理费：投资期每年按照实缴出资额 2%提取管理费；退出期以及
延长期（如有）每年按照已投资未退出投资额的 2%支付管理费。

    （9）基金收益分配顺序：1）按实缴出资比例向全体合伙人分配直至其回收
实缴出资额；2）按照实缴出资比例向各合伙人分配，直至就各自实缴出资额累
计取得年化 8%（单利）的收益（本项收益即“门槛收益”）；3）门槛收益分配
完成后，如有剩余，向普通合伙人分配直至达到“门槛收益/80%×20%”的金额；
4）如仍有剩余，其中 20%分配给 GP，同时其余 80%按实缴出资比例向全体合伙
人进行分配。

    （10）基金投资决策：拟设立专业的投资决策委员会，委员会成员 5 名，负
责项目的投资决策，每位投资决策委员会委员享有一票表决权。除非另有约定，
基金做出项目投资和项目退出的决策需五分之四或以上有表决权的投资 决策委
员会委员同意。

    （11）退出方式：包括 IPO、反向收购、并购、管理层收购等方式。

    （12）基金托管：标的基金将委托有资质商业银行进行托管

    2、上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）的募资情况

    标的基金的目标规模预计 202,000 万元，募集规模预计达到 150,000 万元，
即可首次募集完成，其余资金预计在 2023 年 6 月 30 日前完成后续募集。目前，
主要的意向投资人包括上海万业企业股份有限公司、上海国盛（集团）有限公司、
上海青浦发展（集团）有限公司、 江西景德镇国控产业母基金合伙企业（有限
合伙）等机构。由于基金尚处于筹建募集阶段，具体出资人及出资额尚未最终确
认。

    3、基金管理团队

    标的基金将由半导体管理公司的团队负责运营。

    4、主要投资领域

    主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，可适当兼顾半导体设计、数字经
济、人工智能、新能源等半导体产业链上下游及其他相关领域。其中，半导体装
备、材料和零配件领域的投资比例不低于 60%。

    5、近一年经营状况及是否备案

    不适用。标的基金尚未备案，将在募集封闭后尽快完成备案。

    6、标的基金未直接或间接持有上市公司股票。基金未与其他第三方存在影
响上市公司利益的安排等情况。

    四、交易的定价政策及定价依据

    本次参与认购产业投资基金暨关联交易是本着平等互利的原则，由各方共同
以现金出资方式成立产业基金。投资各方将参考市场惯例及类似交易，充分讨论
和协商确定协议相关条款，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    五、关于是否导致同业竞争或关联交易的说明

    基金投资领域主要聚焦半导体装备、材料和零配件领域，在未来的投资运作
过程中不排除可能涉及与公司及子公司同业竞争或关联交易的可能。未来基金运
作中如出现构成同业竞争和关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《公司章程》等规定履行相关审
批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避
免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。

    六、本次交易对公司的影响和存在的风险

    （一）对公司的影响

    公司本次参与认购投资基金，旨在进一步布局公司半导体材料，推动公司集
成电路封装业务的扩展及产业链延伸，拓展公司的盈利空间，提升公司的竞争能
力和影响力。公司本次参与投资产业基金资金来源于公司自有资金，不会对公司
财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    （二）存在的风险

    首先，标的基金尚未完成注册登记，可能存在未能按照协议约定募集到足额
资金以确保设立基金的风险。其次，产业投资基金成立后，存在未能寻求到合适
标的项目的风险。再者，基金具有周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较
长的投资回收期。最后，基金的运作还将可能受到宏观经济、行业周期、投资标
的经营管理的变化多种因素影响，存在不能实现预期收益的风险。

       公司将积极敦促标的基金寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注基金经
营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资
风险，维护公司及广大股东利益。

       七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       除本次关联交易外，本年年初至本公告披露之日公司与各关联人累计已发生
各类关联交易的总金额为人民币 0 元。

       八、相关审批程序

       （一）董事会审议情况

       2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的议案》，
同意公司作为有限合伙人以自有资金 5,000 万元参与认购产业投资基金。关联董
事李勇军先生回避表决。根据《公司章程》及相关制度的规定，本次参与认购产
业投资基金暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。

       （二）监事会审议情况

       2022 年 12 月 30 日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了
《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的议案》。
监事会经核查认为：公司本次参与认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期
（筹）的基金份额，有利于发挥与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业
务增长点，拓宽投资渠道，增加投资收益。涉及的相关关联交易事项遵循公平、
公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，履行了必要的审议程序，关联董
事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。因此，监事会同意
公司参与认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）事宜。

    （三）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司本次与关联方共同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，有利于公司
的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立董事独立意见

    公司本次参与认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）的基金份
额，符合公司的投资策略，公司可利用产业基金平台，布局与公司主营业务具有
相关性、协同性的领域，也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司
的投资风险。涉及的相关关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》、《关
联交易决策制度》等有关公司制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。因此，同意《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关
联交易的议案》。

    九、中介机构的核查意见

    经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司本次关于拟认购上
海半导体装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司本次与关联方共
同投资的关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次关于拟认购上海半导体装
备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易事项无异议。
    十、备查文件

    1、公司第四届董事会第三十五次会议决议；

    2、公司第四届监事会第二十七次会议决议；

    3、独立董事发表的事前认可意见；

    4、独立董事发表的独立意见；

    5、国元证券股份有限公司关于公司拟认购上海半导体装备材料产业投资基
金 II 期（筹）暨关联交易事项的核查意见。




    特此公告。

                                      上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 12 月 30 日