国元证券股份有限公司

                 关于上海飞凯材料科技股份有限公司

       部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意
                                    见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法规和规范性文件
的要求，对飞凯材料部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日向不特定
对象发行可转换公司债券 825 万张，募集资金总额为人民币 825,000,000.00 元，
扣除发行费用人民币 16,042,529.29 元，募集资金净额为人民币 808,957,470.71 元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，
并出具了“天职业字[2020]40861 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存
放于募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“10000t/a 紫外固
化光纤涂覆材料扩建项目”、“年产 15 吨 OLED 终端显示材料升华提纯项目”、
“年产 120 吨 TFT-LCD 混合液晶显示材料项目”、“江苏和成年产 280 吨新型
液晶材料混配及研发中心建设项目”、“年产 2000 吨新型光引发剂项目”以及
补充流动资金。

    三、部分募集资金投资项目暂缓实施的基本情况及原因

    1、暂缓实施的基本情况

    截至 2022 年 12 月 29 日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
投资项目“年产 2000 吨新型光引发剂项目”的募集资金尚未开始投入使用。

    2、暂缓实施的原因

    “年产 2000 吨新型光引发剂项目”当前市场环境与该项目立项时相比已发
生较大变化，且近年来光引发剂的原材料价格不稳定，上涨明显，项目预计收益
受到影响，为确保公司募集资金规范使用，同时为了更好地保护公司及投资者利
益，公司一直未启动该项目的实施。

    四、部分募集资金投资项目重新论证情况

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对
该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，
公司对“年产 2000 吨新型光引发剂项目”进行了重新论证。

    近年来，光引发剂的原材料价格不稳定，上涨明显，公司对该募投项目重新
做了研究和评估，认为该项目当前在实施难度、投资收益等方面与预期相差较大，
是否符合公司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据市
场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密切关注行业
政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。

    五、部分募集资金投资项目暂缓实施对公司经营的影响

    公司本次对向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项 目暂缓
实施，是公司根据项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。本次部分
募集资金投资项目暂缓实施，不会对公司当前的生产经营造成重大不利影响，在
一定程度上避免造成募集资金浪费，有利于公司更好地合理使用募集资金，有助
于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长
远发展规划，密切关注市场变化，后续将根据市场情况以及自身实际状况决定是
否继续实施“年产 2000 吨新型光引发剂项目”。

    六、相关审议和审批程序

    1、董事会审议情况

    2022 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，董事会认为：“年产 2000
吨新型光引发剂项目” 当下市场环境与该项目立项时相比已发生较大变化，且
近年来光引发剂的原材料价格不稳定，上涨明显，项目预计收益受到影响。公司
认为该项目是否符合公司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公
司将根据市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目，同时公司也将密
切关注行业政策及市场环境变化对该募集资金投资进行适时安排。

    2、监事会审议情况

    2022 年 12 月 30 日，公司第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于
部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，监事会认为：“年产 2000
吨新型光引发剂项目”当前市场环境与该项目立项时相比已发生较大变化，该项
目是否符合公司整体战略规划以及发展需要目前存在不确定性，后续公司将根据
市场情况以及自身实际状况决定是否继续实施该项目。本次公司对该募集资金投
资项目的暂缓实施是根据公司募投项目的实际情况做出的审慎决定，不会对公司
的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的
情形。公司本次部分募投项目重新论证并暂缓实施事项履行了必要的决策程序，
符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会一
致同意公司本次对部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施事宜。

    3、独立董事的独立意见
    独立董事认为，公司对向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目
“年产 2000 吨新型光引发剂项目”进行重新论证并暂缓实施，是根据市场环境
变化、需求调研情况做出的审慎决策，符合公司实际情况以及未来发展战略，有
利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存
在变相改变募集资金投向的情形。该事项履行了必要的审议程序，且审议该事项
的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，同意《上海
飞凯材料科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓 实施的
议案》。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：飞凯材料重新论证并暂缓实施“年产 2000 吨新型

光引发剂项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的审批程序。本次暂缓实施是根据项目当前市场情况做出 的审慎

决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金管理

的有关规定，符合公司实际发展需要，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不

存在变更募集资金投向以及损害公司股东利益的情形。综上，保荐机构对飞凯材
料重新论证并暂缓实施“年产 2000 吨新型光引发剂项目”事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限
公司部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                             罗   欣                 张   琳




                                                 国元证券股份有限公司

                                                    2022 年 12 月 30 日