国元证券股份有限公司

         关于上海飞凯材料科技股份有限公司不提前赎回

                     飞凯转债有关事项的核查意见

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为上海
飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“飞凯材料”或“公司”）创业板向不特
定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转债公司债券管理办法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号
——可转换公司债券》等有关规定，对飞凯材料本次不提前赎回“飞凯转债”的
事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、“飞凯转债”发行上市概况

    经深圳证券交易所创业板上市委员会 2020 年第 11 次上市委员会会议审议
通过，中国证券监督管理委员会同意注册，公司于 2020 年 11 月 27 日公开发行
可转换公司债券 825 万张，每张面值为人民币 100 元，发行总额为人民币 82,500
万元，期限 6 年。

    经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2020 年 12 月 16 日起在深
圳证券交易所挂牌交易，债券简称“飞凯转债”，债券代码“123078”。2021 年
6 月 3 日，“飞凯转债”开始转股，转股的起止日期为 2021 年 6 月 3 日至 2026
年 11 月 26 日，初始转股价格为 19.34 元/股。

    二、“飞凯转债”转股价格的修正、调整情况

    1、转股价格修正情况

    公司于 2021 年 3 月 23 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。同日，公司召开第四届董事会第
十四次会议，审议通过了《关于向下修正“飞凯转债”转股价格的议案》。根据
《募集说明书》中相关规定以及公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司董
事会决定将“飞凯转债”的转股价格由 19.34 元/股向下修正为 15.62 元/股，修正
后的转股价格自 2021 年 3 月 24 日起生效。

    2、转股价格调整情况

    公司于 2021 年 5 月 28 日实施 2020 年年度权益分派方案，根据《募集说明
书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股
价格由原 15.62 元/股调整为 15.56 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 31 日
起生效。

    公司于 2021 年 7 月 21 日完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说
明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股
份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，
“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.56 元/股。

    公司于 2022 年 6 月 15 日实施 2021 年年度权益分派方案，根据《募集说明
书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“飞凯转债”的转股
价格由原 15.56 元/股调整为 15.49 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 6 月 16 日
起生效。

    公司于 2022 年 7 月 26 日完成部分限制性股票回购注销手续，根据《募集说
明书》中关于“飞凯转债”转股价格调整的相关规定，因公司本次回购注销的股
份占公司当时总股本比例较小，经计算，本次部分限制性股票回购注销完成后，
“飞凯转债”的转股价格无需调整，仍为 15.49 元/股。

    3、当前转股价格

    截至本核查意见出具之日，“飞凯转债”当前有效转股价格为 15.49 元/股。

    三、“飞凯转债”有条件赎回条款

    根据公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）中可转换公司债券发行方案，公司本次发行的可转换公
司债券有条件赎回条款内容如下：

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可
转换公司债券：

    1、在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120% （ 含
120%）；

    2、本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实 际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。

    四、“飞凯转债”本次有条件赎回条款成就情况

    2023 年 1 月 5 日至 2023 年 2 月 22 日期间，公司股票（证券简称：飞凯材
料；证券代码：300398）已满足任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格（即 15.49 元/股）的 120%（含 120%）（即 18.59
元/股），根据《募集说明书》中的相关规定，已触发“飞凯转债”有条件赎回条
款。

    五、“飞凯转债”本次不提前赎回的原因及审议程序

    公司于 2023 年 2 月 22 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。考虑到“飞凯转债”剩余存续期较长，
未转股比例较高，目前公司账上资金已有相应支出安排，用于日常生产经营活动
及建设项目的支出等；同时结合公司当前的市场情况，为保护投资者利益，公司
董事会决定本次不行使“飞凯转债”的提前赎回权利，不提前赎回“飞凯转债”。

    同时，根据公司当前二级市场股价情况，为促进二级市场股价回归合理估值，
公司董事会决定自公告披露之日起至 2023 年 6 月 30 日（即 2023 年 2 月 22 日
至 2023 年 6 月 30 日），“飞凯转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不行使
提前赎回权利。以 2023 年 6 月 30 日后首个交易日重新计算，若“飞凯转债”再
次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“飞凯转债”
的提前赎回权利。

    六、公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“飞凯转债”的情况

    经核实，在本次“飞凯转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、
控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“飞凯转
债”的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，飞凯材料本次不提前赎回“飞凯转债”相关事项已
经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐机构对飞凯材料不提前赎回“飞
凯转债”事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限
公司不提前赎回飞凯转债有关事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                             罗   欣                 张    琳




                                                 国元证券股份有限公司

                                                     2023 年 2 月 22 日