上海飞凯材料科技股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
一、 报告期内公司主要经营情况概述
2022年，面对复杂的国际局势，公司积极克服原材料涨价和市场环境低迷等不利因素，在公司管理层的领导下，认真落
实和推进战略规划落地，各层级员工攻坚克难，持续加强主营业务市场开拓，不断加大新产品研发投入，积极优化产品品类
结构，努力提升产品市场竞争力，公司全年营业总收入保持增长，累计实现营业收入290,680.55万元，同比增加10.65%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,341.79万元，同比增加35.20%。
1、强化技术研发，提升综合竞争力
为了保障技术能力、市场竞争能力持续提升，公司不断提升在研发方面的投入，为公司的持续发展提供强劲动力。2022
年度，公司共投入研发费用18,369.35万元，占营业收入的比例为6.32%。报告期内，公司结合市场需求及发展趋势，首先集
中资源解决现有产品的技术难点，同时强化技术研发、工艺技术管理的规范性，实现了为客户大规模提供持续稳定品质产品
的能力。公司通过技术改进、工艺提升，公司产品品质进一步提升，在下游企业的应用得到了更好的认可。另外，在新产品
研发方面，2022年公司继续扩大公司的产品应用领域，公司胆甾相电子纸液晶和PI-Less液晶已实现客户端验证，未来公司
液晶将不断扩展到非显示领域；同时I-line光刻胶和248nm光刻胶抗反射层材料已实现部分客户量产，也将进一步提升公司半
导体光刻胶的竞争力。截至2022年12月31日，公司及子公司获得各类专利证书共552项，其中，发明专利证书529项，实用新
型专利证书23项；境内专利证书413项，境外专利证书139项；境外专利证书中台湾专利85项，美国专利28项，韩国专利13
项，日本专利11项，欧洲专利1项，印度专利1项；另外，公司尚有374篇专利正在申请中，有4项专利已拿到授予发明专利权
通知书。2022年度相比2021年度新增专利130项，其中上海飞凯新增12项、惠州飞凯新增12项、和成新材料新增1项、和成显
示新增99项、安庆兴凯新增1项、安庆飞凯新增5项。
公司及全资子公司和成显示、和成新材料、安庆飞凯、惠州飞凯、控股子公司昆山兴凯均通过了高新技术企业认定。上
海飞凯经上海市经济和信息化委员会审核通过，被认定为“上海市第四批专精特新“小巨人”企业”，经上海市知识产权局
认定为“国家知识产权优势企业”，建立的研发中心经国家发展改革委办公厅审定为“国家企业技术中心”。此外，公司与上
海大学合作成立“特种光波导工程技术研发中心”，研究中心将以“芯片制造、激光产业、先进通信、人工智能、航空航天”
等国家急需发展的特种应用领域为方向，以攻克特种光波导的技术壁垒为目标，实现相关产业链关键材料的自主可控。公司
与上海大学共建研究中心是名副其实的强强联合，能够实现科研成果精准对接产品迭代、培养更符合产业发展需求的专业人
才，促进产业链、创新链、人才链的“三链结合”。公司全资子公司和成显示被国家工业和信息化部认定为“第四批专精特
新“小巨人”企业”，并经江苏省工商业联合会和江苏省科学技术发展战略研究院审核通过，获得“2022江苏民营企业创新
100强”荣誉称号。全资子公司昆山兴凯经江苏省工业和信息化厅审定，荣获“2022年度江苏省专精特新中小企业”。
2、加强人才引进和团队建设，增强激励引导
报告期内，公司按照既定的人力资源规划继续推进公司人才和团队建设工作。一方面，公司通过校招培养大量管培人才，
另一方面通过内推奖励政策扩充人才队伍，同时通过公司薪酬及考核体系的适时调整，加强团队融合及相互促进，为公司长
远发展奠定人才基础。公司实时根据组织业态升级和优化组织结构，不断夯实组织人才梯队，进一步扩充技术研发、生产管
理、储备管理人才。为有效激励技术人员创新，公司建立了一套完善的人才激励机制，除采用薪酬福利、高绩效与任职资格
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评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才之外，亦持续以股权激励为手段牵引工作，将
个人发展和公司发展有机结合；在员工、中高层的绩效管理机制上不断进行革新，保证上下对齐业务目标，加速人才迭代和
造血进程。
报告期内，公司启动2022年度股份回购方案，共使用5,428万元人民币通过集中竞价交易方式累计回购公司股份近245万
股，后续将与2021年度回购完成的200万股公司股份一并用于实施股权激励计划，旨在进一步为公司建立起长效的激励约束
机制，充分调动公司员工的积极性和创造性。同时，公司2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就，公司
为符合解除限售条件的154名激励对象共计202万股限制性股票办理完成股份解除限售手续。
3、实施2022限制性股票激励计划，提高凝聚力
2022年8月18日公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，同意确定以2022年8月19日为授予日，向符合条件的7名高级管理人员、173名中层管理人员、核心
技术（业务）人员共计授予635.30万股第二类限制性股票，授予价格为10.71元/股。本次股权激励计划的开展与实施，有利
于为公司可持续健康发展凝聚内生动力，将公司核心骨干人员的自身利益与公司未来的业绩增长、股东回报能力的提升深度
绑定，有利于公司经营业绩、价值创造能力的持续提升，也为公司未来吸引和留住更多优秀员工、有效实施长期战略发展计
划树立了导向。
4、积极维护公司股东利益，提升资本市场形象
2022年，公司持续提升公司治理与规范化运作水平，督促相关方严格履行相关承诺，保护广大投资者特别是中小投资者
的核心利益，努力用良好的经营业绩回馈广大投资者，做让客户满意，让员工自豪，让股东骄傲，让政府放心，成为被社会
所需要的优秀企业。报告期内，公司积极通过权益分派、股份回购等方式维护全体股东利益。2022年6月，公司实施了2021
年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），实际派发现金分红总额36,736,429.87元（含税）。受外围
市场、行业波动等多重因素影响，报告期内公司股价出现一定程度下跌，与公司基本面情况出现背离，为切实维护全体股东
利益，增强投资者信心，公司实时启动2022年股份回购计划，截至2022年12月31日，公司累计回购2,447,180股公司股份，占
公司总股本的0.46%，回购资金总额为54,284,647.88元（不含交易费用）。
5、改善内部经营管理，全面提高经营效率
随着行业市场的竞争日益激烈以及产业链成本下降压力的传递，报告期内，公司重点围绕产能提升、产品品质、成本和
稳定交货来开展相关业务工作。首先，公司对管理流程进行了梳理和优化，提高了公司经营执行效率和管理规范化水平；其
次，公司以项目业务单元为主体建立了以利润目标为主的考核机制，强化了产能提升和降成本措施的落实。
6、修订公司管理制度，优化公司内控水平
报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范
和完善公司内部治理结构，对公司《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《内部控制制度》、《关联交易决策制度》等
部分管理制度中的相关内容进行了修订，促进公司更加规范运作，保证了公司经营管理活动合法、合规和有效运行，为公司
的可持续发展和战略目标的实现打下坚实的基础。
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二、主要会计数据和财务指标
2022 年 2021 年 本年比上年增减 2020 年
营业收入（元） 2,906,805,535.01 2,627,104,370.59 10.65% 1,864,010,456.29
归属于上市公司股东的净利润（元） 434,571,908.78 385,866,139.20 12.62% 229,832,851.68
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
433,417,908.42 320,572,598.15 35.20% 181,656,291.88
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） 400,862,605.60 255,121,598.47 57.13% 170,838,697.34
基本每股收益（元/股） 0.84 0.75 12.00% 0.45
稀释每股收益（元/股） 0.84 0.75 12.00% 0.45
加权平均净资产收益率 12.65% 12.93% -0.28% 9.03%
2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减 2020 年末
资产总额（元） 6,314,013,135.15 5,861,104,692.09 7.73% 5,539,431,903.13
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,702,180,283.30 3,163,736,172.42 17.02% 2,845,252,424.57
三、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 865,397,506.97 779,125,541.21 595,285,255.08 666,997,231.75
归属于上市公司股东的净利润 138,763,627.91 114,275,463.45 67,797,405.28 113,735,412.14
归属于上市公司股东的扣除非经
148,014,429.72 124,677,380.33 71,329,643.45 89,396,454.92
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -28,932,390.17 226,339,512.79 114,680,139.70 88,775,343.28
四、主营业务分析
1、营业收入构成
单位：元
2022 年 2021 年 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 金额
营业收入合计 2,906,805,535.01 100.00% 2,627,104,370.59 100.00% 10.65%
分行业
制造业 2,906,805,535.01 100.00% 2,627,104,370.59 100.00% 10.65%
分产品
屏幕显示材料 1,223,279,246.30 42.08% 1,299,692,338.27 49.47% -5.88%
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半导体材料 555,628,547.92 19.11% 552,613,324.17 21.04% 0.55%
紫外固化材料 662,867,365.86 22.80% 498,609,745.94 18.98% 32.94%
医药中间体 413,173,614.52 14.21% 267,834,572.94 10.20% 54.26%
其他 51,856,760.41 1.78% 8,354,389.27 0.32% 520.71%
分地区
大陆市场 2,477,393,982.90 85.23% 2,240,932,133.77 85.30% 10.55%
海外市场 429,411,552.11 14.77% 386,172,236.82 14.70% 11.20%
分销售模式
直销 2,782,619,751.41 95.73% 2,560,441,752.10 97.46% 8.68%
代销 124,185,783.60 4.27% 66,662,618.49 2.54% 86.29%
2、营业成本构成
单位：元
2022 年 2021 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
制造业 原材料 1,430,906,795.84 81.10% 1,272,402,328.11 80.61% 0.49%
制造业 直接人工 75,105,375.51 4.26% 67,379,125.74 4.27% -0.01%
制造业 制造费用 258,272,063.27 14.64% 238,677,422.46 15.12% -0.48%
五、公司未来发展的展望
（一）公司未来发展战略
长期以来，公司凭借先进的工艺、规模化生产、持续研发创新、优良的产品质量等优势在市场中树立了良好的品牌形象，
建立了稳定的客户群体，实现了稳步快速的发展。公司未来将继续秉承“为高科技制造提供优质新材料”的企业宗旨，大力
推动高科技领域适用的新型电子化学材料的研发创新和市场有效应用。
在屏幕显示材料行业，公司将大力投入该行业配套材料的各项工作，公司将加大单晶、提纯及混晶生产方面的投入，为
混合液晶产品提供更多的技术与生产支持，积极应对迅速提高的产能要求，加强产品的市场竞争力，进一步提高液晶产品的
市场占有率；公司亦进一步加强与外部伙伴开展OLED显示行业配套材料合作关系，掌握OLED配套材料的专利技术，完成OLED
材料专利技术的成果转化与规模化生产，并同时加大在非显示领域应用的液晶研发，尽早布局新的液晶市场。
在半导体材料行业，公司将进一步加大对于该行业配套电子化学品的资源投入，首先扩大公司半导体材料在半导体封装
领域的应用，丰富半导体封装行业的配套半导体材料产品线，在半导体封装湿制程配套化学品、封装用锡球、封装用塑封料
产品方面，取得更大的市场实绩；大力开展国内半导体封装领域用电镀液的市场工作，丰富公司在半导体封装领域的产品线，
提升该系列产品的盈利能力；在半导体制造领域，公司会进一步积极通过与外部合作的方式进入半导体制造材料市场，力争
尽快落实相关工作，以切入半导体前端制造用材料市场。
在紫外固化材料行业，公司将继续提高产品的市场竞争力、积极开拓新产品，扎实打牢公司在光纤光缆涂覆材料行业的
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市场地位，稳步扩大国内市场占有份额；同时，公司将继续大力推进海外市场的开拓工作，进一步提高海外市场的占有率；
另外，公司还将横向拓展紫外固化材料的应用领域，加强其应用于汽车内饰件、3C领域的投入，从而提高紫外固化材料的盈
利能力。公司将继续做好稳定生产保质保量的工作，应对行业市场规模增长带来的产量提升挑战，保证公司该系列产品的良
好盈利状况。
在医药中间体行业，公司持续关注其下游医药行业发展，随着全球人口老龄化程度加剧、民众健康意识增强，各国医疗
保障体制不断完善，公司认为全球药物市场规模将继续保持扩大趋势。因此，公司将积极推进现有产品扩产建设，进一步加
大对医药中间体、特种精细化学品的产能投入，充分满足国内原料药厂客户的需求；同时专注新产品开发，加快新产品产业
化进程，完善生产管理制度及质量控制环节，提升现有客户合作深度及粘合度，并且积极开拓国内外优质的新客户、大客户，
为公司的利润增长贡献积极力量。
同时，公司还将坚持市场导向原则，发展多品种系列材料产品，开发国内终端市场，实施品牌战略，在规模、产量以及
市场占有率方面达到细分领域领先，成为国内一流、世界知名的以新材料为主业，并兼顾其他精细化学品的公司。
（二）围绕公司发展战略制定的2023年度经营计划
1、产业多元化发展，推动公司资本运作
近年，公司致力于产业多元化发展，2023年公司亦将不断挖掘产业链上下游发展机会，寻求新的利润增长点，努力实现
由点到面的转变，形成上中下游一条线的生产销售。外延并购方面，公司将积极推动公司的资本运作工作，包括但不限于引
进战略投资者、并购等多种资本手段，为公司的扩大生产提供资金保障和优化公司资本结构，通过合作或并购发展公司新的
支柱产业，为公司未来发展形成多主业发展模式，增加企业盈利和抗风险能力。增值服务方面，公司通过开拓产品售后增值
服务，充分利用经营区域及客户优势，为客户提供进一步的增值服务。其次随着公司现有产能规模越来越大，公司将通过各
项管理更好地将规模效益发挥出来，全面提升公司的盈利能力。
2、拓宽产品应用领域，降低生产成本，增加公司盈利能力
2023年，公司将继续围绕屏幕显示材料、半导体材料、紫外固化材料及医药中间体研发满足不同功能的产品，同时拓展
上述产品的应用领域，提升产品竞争力。同时在原材料端公司也将逐步建立与供应商的更深度的合作，确保原材料价格保持
在一个合理的水平。公司也会继续深化以项目业务单位为主体、以利润为主要目标的业绩考核模式，强化降本增效意识，全
面提升公司的盈利能力。
3、加强研发，实现创新驱动
根据行业发展趋势和市场需求情况，公司将保持较高的研发投入，通过持续的技术研究和产品开发，为高科技制造提供
优质新材料。首先，公司将坚持分析客户现有需求，紧贴下游应用，全面挖掘客户潜在需求，进一步加大技术研发创新力度。
再者，通过引进高素质人才，积极开展与高校科研院所的合作，形成以自主研发为主，兼顾合作开发等多种形式的研发模式，
旨在提高公司研发和创新水平，同时促进对市场上现有产品性能的技术改进和产品升级换代。
4、持续拓展优质客户，优化客户结构，深化客户关系
基于稳定、优异的产品品质及掌握的核心技优势，公司将加大与终端龙头厂商的合作深度，积极拓展国内外优质客户，
不断提升产品市场占比；同时，公司亦将优化生产成本，缩短生产周期，加速产业链协同，增强公司快速扩产能的抗风险能
力以及行业市场竞争力。
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5、打造更专业、更高效的管理团队，提升企业管理水平
在企业转型升级阶段，核心领导团队和优秀的管理、专业的人才是保证企业顺利升级的关键。2023年，公司希望继续培
养一支人员稳定、项目运作经验丰富、能够及时应对复杂多变的宏观经济形势的管理团队，建立权责明确、科学灵活的决策
体系，打造出务实、规范、高效的团队，为公司战略目标落地、稳健发展提供有力的人才团队。公司将亦通过借鉴吸收国内
外先进的管理方式，逐渐形成一套规范化、标准化的成熟高效生产管理制度，为公司的健康、快速、可持续发展奠定坚实的
基础。
6、完善内部控制制度、切实防范风险
2023年公司将不断完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风
险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科
学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，不断推动企业管理向规范化、标准化发展，为公司健康稳定发展奠定坚
实有力的基础。
7、提高信息披露质量，加强投资者关系管理
公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确
保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司将以广大投
资者的切身利益为出发点，通过互动易平台、投资者咨询热线、公司邮箱等多方途径，加深投资者对企业的了解和信任，进
一步促进双方良好、和谐、稳定的关系。
六、2022 年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年合并财务报表实现归属上市公司股东的净利润
434,571,908.78元。截至2022年12月31日，公司合并财务报表累计可用于股东分配的利润1,805,151,375.04元，母公司财务报
表累计可用于股东分配的利润839,641,664.91元。结合公司目前总体运营情况以及公司制定的《未来三年（2020年-2022年）
股东回报规划》，公司2022年度具体利润分配预案如下：
以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股本剔除回购专用证券账户中已回购股份4,447,180股后的股本为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元（含税）不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司董事会审议通过上述预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前，公司总股本由于新增股份发行上市、股权激
励授予行权、可转换公司债券转股、股份回购等原因发生变动的，公司将维持每10股分配比例不变，相应调整分配总额。
根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关规定，上市公
司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现
金分红的相关比例计算。公司2022年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价54,299,812.26元，因此，2022年度
公司实际现金分红总额为已支付的2022年度股份回购对价款与公司未来实施2022年度权益分派时实际派发的现金股利之和。
七、2022 年度董事会运作情况
（一）制度建设
2022年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
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司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，报告期内公司对重要的内控制度进行了修订；同时加强信息披露工作，做好投
资者关系管理，确保法人治理结构的合规性、科学性。
（二）董事会召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》
的相关规定，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，密切关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各
项议案，深入讨论，切实增强了董事决策的科学性。公司召开董事会会议的具体情况如下：
1、2022年1月24日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。
2、2022年3月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》、
《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于批准报出公司经审计的2021年度财务报告的议案》、《关于<募集资金
年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关
于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于<2021年年度
报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于<2022
年度财务预算报告>的议案》、《关于<2021年度社会责任报告>的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》、
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2022年度向金融机构及类金融企业申请综合授信
额度及预计担保额度的议案》、《关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案》、《关于使用闲置自有资金购
买理财产品的议案》、《关于提请公司召开2021年年度股东大会的议案》。
3、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>的议案》、《关
于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。
4、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
5、2022年6月23日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关
于修改<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修改<内部控制制度>的议案》、《关于修改<募集资金管理办法>的议案》、
《关于修改<关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<与关联方资金往来管理制度>的议案》、《关于修改<信息披露制度>
的议案》、《关于修改<重大信息内部报告制度>的议案》、《关于修改<内幕信息知情人登记制度>的议案》、《关于修改<
对外信息报送和使用管理制度>的议案》、《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修改<内部
审计制度>的议案》、《关于修改<委托理财管理制度>的议案》、《关于修改<对外担保制度>的议案》、《关于修改<对外
投资决策制度>的议案》、《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》、《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的
议案》。
6、2022年7月21日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不提前赎回“飞凯转债”的议案》。
7、2022年7月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请公司召开2022
年第二次临时股东大会的议案》。
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8、2022年8月18日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<2022年半年度报告>及其摘要的议案》、
《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
10、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<2022年第三季度报告>的议案》。
11、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于提请公司召开2022年第三次临时股东大会的议案》和《关于提请公司召开2022年第一
次债券持有人会议的议案》。
12、2022年12月30日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资
基金II期(筹)暨关联交易的议案》和《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》。
（三）董事会组织召开股东大会情况
2022年度公司召开了1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和
《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项
工作，维护了全体股东的利益，保证全体股东能够依法行使职权。公司召开股东大会的具体情况如下：
2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过8项议案：《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》、《关于
<2021年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2021年度财务决算报告>的议案》、
《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于<2022年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2022
年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》。
2022年7月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过9项议案：《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<
募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》、《关于修改<与关联方资金往来管理制度>的议案》、
《关于修改<对外担保制度>的议案》、《关于修改<对外投资决策制度>的议案》。
2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过3项议案：《关于<2022年限制性股票激励计划(草案)>
及其摘要的议案》、《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。
2022年12月1日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过2项议案：《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关
于修改<公司章程>的议案》。
（四）董事会提请召开债券持有人会议情况
2022年度，公司共召开了1次债券持有人会议，由董事会召集，共审议通过1个议案。公司董事会严格按照债券持有人会
议的决议和授权，认真执行了债券持有人会议通过的决议，维护了全体债券持有人的利益，保证债券持有人能够依法行使职
权，推动了公司长期、稳健的可持续发展。公司召开债券持有人会议的具体情况如下：
会议召开时间 届次 会议审议内容
8
2022 年 12 月 01 日 2022 年第一次债券持有人会议 《关于变更部分募集资金用途的议案》
（五）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会根据公司董
事会所制定议事规则规范运作，及时了解和跟进公司各重大事项的进展情况，利用自身专业知识为公司经营提供专业参考意
见，供董事会决策参考，为董事会的决策发挥积极作用。公司召开各专门委员会工作的具体情况如下：
1、审计委员会
董事会审计委员会依据《公司章程》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司内部控制、定期报告、每季
度财务信息、重大管理交易、募集资金使用、内部审计等进行监督、检查和评价，与外聘审计机构会计师进行沟通，协商确
定中期、年度财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告，认真尽责的对公司财务报表进行审阅，并就审计过
程中发现的问题与相关人员进行沟通，确保公司审计工作正常有序的进行，切实履行了审计委员会工作职责。
2、提名委员会
董事会提名委员会依据《公司章程》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对报告期内被提名副总经理人员的
任职资格进行审核，全面了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备任职资格和能力，进一步优
化董事会人员组成结构，增强董事会及高管人员选举程序的科学性、民主性。
3、薪酬与考核委员会
董事会薪酬与考核委员会依据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，制定董事及高管人员
薪酬计划，并在薪酬发放时根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对照年度实际完成情况对其
工作进行考核和评价，在促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。报告期内，薪酬与考核委员
会在结合公司实际情况下对公司开展2022年度限制性股票激励计划的方案制定、考核管理以及激励名单等问题进行深入研
究、认真讨论，提出了合理专业的意见，帮助公司顺利实施该计划。
4、战略委员会
董事会战略委员会依据《公司章程》、《战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极履行职责，及时了解公司自身
发展阶段和情况，在结合宏观经济环境以及行业发展状况的前提下，就公司中长期发展战略和发展规划进行交流、设计，为
公司发展制定符合实际、可长远发展的经营目标及实施建议，增强公司的可持续发展能力，切实履行了战略委员会的职责。
2022年公司董事会下专门委员会会议以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。具体专门委员
会会议召开情况如下：
召开会议 召开时间 届次 审议议案数量
2022 年 03 月 20 日 第四届董事会审计委员会 2022 年第一次会议 8
2022 年 04 月 21 日 第四届董事会审计委员会 2022 年第二次会议 1
审计委员会
2022 年 08 月 15 日 第四届董事会审计委员会 2022 年第三次会议 3
2022 年 10 月 20 日 第四届董事会审计委员会 2022 年第四次会议 1
9
提名委员会 2022 年 03 月 20 日 第四届董事会提名委员会 2022 年第一次会议 2
2022 年 03 月 20 日 第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议 2
薪酬与考核委员会 2022 年 06 月 17 日 第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议 3
2022 年 07 月 24 日 第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第三次会议 3
战略委员会 2022 年 03 月 20 日 第四届董事会战略委员会 2022 年第一次会议 1
（六）独立董事履行职责的情况
1、独立董事履行职责的情况概述
2022年，公司三位独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，谨慎、
认真、独立的行使股东大会赋予的权利，积极参加董事会和股东大会，认真审阅和听取公司提交的专项报告和定期报告，了
解公司生产经营、募集资金使用、对外投资、项目建设情况和财务状况；同时在董事会决策过程中，认真审阅会议资料，积
极参与各议题的讨论并提出合理建议，主动了解相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及法律法规，以谨慎的
态度行使表决权，就有关事项发表专业、独立意见，为董事会的决策发挥积极作用。
2、独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应参加 亲自出席董 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲
独立董事姓名 出席股东大会次数
董事会次数 事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议
张陆洋 12 12 0 0 否 4
孙岩 12 12 0 0 否 4
朱锐 12 12 0 0 否 4
3、独立董事发表的相关意见
2022年度，独立董事对公司以下事项发表了事前认可意见或独立意见：
2022年3月30日第四届董事会第二十五次会议，对《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2021
年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于2021年度利润分配预案的议案》、《关于2022年度高级管理人员薪
酬方案的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于续聘审计机构的议案》、《关于2022年度向金融机构及类金融
企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》、《关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案》、《关于使
用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见，对公司续聘2022年度审计机构事项发表了事前认可意见，对
公司2021年度对外担保的情况发表了专项说明和同意的独立意见。
2022年4月27日第四届董事会第二十七次会议，对《关于回购公司股份方案的议案》发表了同意的独立意见。
2022年6月23日第四届董事会第二十八次会议，对《关于2019年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的
10
议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
2022年7月29日第四届董事会第三十次会议，对《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发
表了同意的独立意见。
2022年8月18日第四届董事会第三十一次会议，对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。
2022年8月25日第四届董事会第三十二次会议，对《关于<2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》发
表了同意的独立意见，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2022年半年度关联交易事项发表了
专项说明和同意的独立意见。
2022年11月15日第四届董事会第三十四次会议，对《关于变更部分募集资金用途的议案》发表了同意的独立意见。
2022年12月30日第四届董事会第三十五次会议，对《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》发表了同
意的独立意见，对《关于拟认购上海半导体装备材料产业投资基金II期（筹）暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同
意的独立意见。
八、2023 年董事会工作规划
（一）完善治理制度，提高治理水平
董事会将持续完善法人治理结构，建立科学决策的机制，发挥董事会在公司治理中的重要作用，做好董事会各项日常工
作；持续完善内部控制制度，加强对公司业务流程的监督，确保各项内控制度有效运行，推动公司可持续发展；同时加强董
事、监事、高级管理人员的培训，持续提高规范意识，严格遵守合法经营底线，进一步提高公司的规范运作水平。
（二）提高信披质量，确保合法合规
董事会将继续按照相关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等文件的要求，真实、准确、及时、完整、公正、
公平的完成信息披露工作；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况进行监督和核查，确
保信息披露工作合法合规，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。
（三）密切公司联系，加强多方沟通
董事会将持续加强与股东、高级管理人员、投资者及各利益相关者关系的管理建设，对内及时了解公司的生产经营状况
和财务状况，跟进公司各大事项的进展情况；对外时刻关注市场和公司所在行业的变化，结合外部经济环境及公司战略发展
目标制定相应的工作规划；同时采用多渠道多方式协同的形式，建立与投资者及各利益相关者良好的沟通机制，与各方形成
有效的互动模式，树立公司良好的形象。
（四）加强自身学习，强化管理工作
董事会将不断加强相关法律、法规和规章制度的学习，时刻关注并跟进相应制度、规章的变化，通过加强自身学习，不
断优化内部管理流程，规范采购、销售等合同文本，严格合同审签；持续监督审核关联交易、对外投资、对外担保的执行，
降低法律诉讼和经营风险，强化公司经营管理工作。
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上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023年3月30日
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