上海飞凯材料科技股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告
                                 （张陆洋）


尊敬的各位股东及股东代表：



    本人作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独

立董事，任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工

作制度》的规定和要求，谨慎、认真、独立的行使股东大会赋予的权利，及时了解公司

的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2022 年召开的相关会议，

认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议案的讨论并提出了许多合理建议，对

公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事的作用，切实

维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度本人履行独立董事

职责情况向各位股东汇报如下：



一、2022 年度出席会议情况

    2022 年度任职期间，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营

决策事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人认为 2022 年度提交公司董事会的各

项议案不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此对审议的议案均投了赞成

票，无反对票及弃权票。

    报告期内，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加董事会和股东大会，认真审阅和听

取公司提交的专项报告和定期汇报，了解公司生产经营、募集资金使用、对外投资、项

目建设情况和财务状况，在董事会决策过程中，认真审阅会议资料，积极参与各议题的

讨论并提出合理建议，主动了解相关情况，深入核查所需决策事项的背景、市场情况及



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        法律法规等，以谨慎的态度行使表决权，就有关事项发表专业、独立意见，为董事会的

        决策发挥积极作用。

               2022 年度，公司召开董事会会议 12 次，股东大会会议 4 次，本人出席会议情况如

        下：
                                独立董事出席董事会及股东大会的情况
            本报告期应参      亲自出席董 委托出席董     缺席董事 是否连续两次未         列席股东
 姓名
            加董事会次数        事会次数    事会次数      会次数   亲自参加会议         大会次数
张陆洋              12             12            0            0             否                4



        二、发表专项说明、事前认可意见和独立意见的情况

               根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他相关法

        律、法规、规范性文件中的相关规定，本人作为公司独立董事，基于独立判断的立场，

        对公司 2022 年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他

        事项提出异议，并就公司相关事项进行事前认可并发表独立意见和相关专项说明。具体

        情况如下：

               1、2022 年 3 月 30 日第四届董事会第二十五次会议，对《关于<募集资金年度存放

        与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况

        的专项说明>的议案》、《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于使用暂

        时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于 2021 年度利润分配预案的议案》、《关于

        2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于续聘

        审计机构的议案》、《关于 2022 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计

        担保额度的议案》、《关于为昆山兴凯半导体材料有限公司提供委托贷款的议案》、《关于

        使用闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了同意的独立意见，对公司续聘 2022 年

        度审计机构事项发表了事前认可意见，对公司 2021 年度对外担保的情况发表了专项说

        明和同意的独立意见。

               2、2022 年 4 月 27 日第四届董事会第二十七次会议，对《关于回购公司股份方案的

        议案》发表了同意的独立意见。

               3、2022 年 6 月 23 日第四届董事会第二十八次会议，对《关于 2019 年限制性股票

        激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议

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案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

    4、2022 年 7 月 29 日第四届董事会第三十次会议，对《关于<2022 年限制性股票激

励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了同意的

独立意见。

    5、2022 年 8 月 18 日第四届董事会第三十一次会议，对《关于向激励对象授予限制

性股票的议案》发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 8 月 25 日第四届董事会第三十二次会议，对《关于<2022 年半年度募集

资金存放与使用情况专项报告>的议案》发表了同意的独立意见，对公司控股股东及其

他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2022 年半年度关联交易事项发表了专项说

明和同意的独立意见。

    7、2022 年 11 月 15 日第四届董事会第三十四次会议，对《关于变更部分募集资金

用途的议案》发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 12 月 30 日第四届董事会第三十五次会议，对《关于部分募集资金投资

项目重新论证并暂缓实施的议案》发表了同意的独立意见，对《关于拟认购上海半导体

装备材料产业投资基金 II 期（筹）暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的

独立意见。



三、专业委员会履职情况

    本人作为公司董事会提名委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员

会工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对报告期内被提名副

总经理人员的任职资格进行审核，全面了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情

况，确保被提名人具备任职资格和能力，进一步促进了公司管理团队的稳定，在公司董

事会、高级管理人员的选人方面发挥了重要作用。

    报告期内，提名委员会共召开一次会议，审议通过了《关于<2021 年度董事会工作

报告>的议案》、《关于推荐公司副总经理的议案》。




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    本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《战略委员会工

作细则》的相关要求开展工作，参与了战略委员会的日常工作，及时了解公司自身发展

阶段和情况，在结合宏观经济环境以及行业发展状况的前提下，就公司中长期发展战略

和发展规划与委员会其他委员进行交流、设计，为公司发展制定符合实际、可长远发展

的经营目标及实施建议，切实履行了战略委员会委员的职责。

    报告期内，战略委员会共召开一次会议，审议通过了《关于<2022 年度财务预算报

告>的议案》。



    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与

考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了薪酬与考核委员会的日常工作，根据

公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对其考核和评价标准提

出建议，并在薪酬发放时对照年度实际完成情况进行审查，促进公司在规范运作的基础

上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。为进一步建立和完善员工和公司的利益共享

机制，公司计划开展 2022 年度限制性股票激励计划，我本人与其他薪酬与考核委员会

委员在结合公司实际情况下对相关事项的方案制定、考核管理以及激励名单等问题进行

深入研究、认真讨论，提出合理专业意见，帮助公司顺利实施该计划。

    报告期内，薪酬与考核委员会共召开三次会议，分别审议的议案为：2022 年 3 月

20 日第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议，审议通过了《关于<2021 年

度董事会工作报告>的议案》、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    2022 年 6 月 17 日第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第二次会议，审议通过了

《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调

整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    2022 年 7 月 24 日第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第三次会议，审议通过了

《关于<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》。




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四、在保护股东合法权益方面所做的工作

    1、密切公司联系，加强多方沟通

    任职期间，本人通过电话、传真和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工

作人员保持密切联系，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，跟进公司各重大事项

的进展情况，旨在利用自身专业知识为公司经营提供专业参考意见，保障公司经营事项

合法合规开展。在参加董事会、股东大会时，对提交董事会的议案均认真查阅相关文件

资料，积极与公司管理层等相关人员进行事项的深度交流探讨，并就相关事项在董事会

会议上充分发表意见，意在每次会议均能独立、客观、公正地行使表决权，投出真实合

理的表决票。同时，本人日常时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，重点关注

外部环境及市场变化对公司的影响，提高对公司的市场敏感度，提升自身独立董事履职

素养。

    2、监督信息披露，确保合法合规

    任职期间，本人时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》等文件的要求，真实、

准确、及时、完整、公正、公平地完成信息披露工作。通过与公司相关高管的交谈、问

询和讨论，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况

进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，发挥维护公司和中小股东利益的作用。

    3、加强自身学习，提高履职能力

    为切实履行独立董事职责，本人积极学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制

度，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和

理解，时刻关注并跟进相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，形成自觉保护中

小股东合法权益的思想意识，加强对公司和投资者利益的保护能力，不断提高自身履职

能力。



五、其他工作的情况

    报告期内，公司未发生独立董事提议召开董事会情况、未发生有独立聘请外部审计



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机构和咨询机构的情况、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

    以上是本人 2022 年度独立董事职责履行情况汇报。本人自 2017 年 3 月 15 日起担

任公司独立董事，根据《上市公司独立董事规则》以及公司《独立董事工作制度》中有

关独立董事任职年限的规定，上市公司独立董事连任时间不得超过六年，本人已向公司

董事会提出书面辞职报告，因本人卸任将导致公司独立董事人数低于公司董事会人数的

三分之一，所以本人将继续履职直至公司选举的新任独立董事上任。在此期间，本人将

继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真尽责、谨慎、勤勉地履行独立董

事的职责，发挥独立董事的作用。在六年任职中，公司董事会、经营管理层和相关人员

在我履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！




                                                              独立董事：张陆洋



                                                              2023 年 3 月 30 日




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