上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第三十七次会议相关事宜的独立意见
上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 30 日召开
公司第四届董事会第三十七次会议, 会议审议了《关于会计政策变更的议案》、《关
于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2022 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2022 年度内部控制自我评
价报告>的议案》、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》、《关于<2022 年度证券投
资情况专项说明>的议案》、《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》、《关于 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综
合授信额度及预计担保额度的议案》、《关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借
款的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自
有资金购买理财产品的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、
规章制度以及《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定, 我们作为公司
独立董事, 本着实事求是的态度和对公司及全体股东负责的精神, 经认真审阅提交
的公司第四届董事会第三十七次会议审议议案, 就公司第四届董事会第三十七次会
议相关事项发表独立意见如下:
一. 关于公司对外担保的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定的要求, 我们
作为公司独立董事, 经过了解和查验, 公司未发生违反上述有关规定的情况。同时，
在对公司报告期内的担保情况进行审核后, 我们认为, 截至 2022 年 12 月 31 日, 公
司不存在对外担保的情况(不含对合并报表范围内的子公司的担保以及子公司对子
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公司的担保), 公司能严格遵循相关法律法规及《公司章程》的有关规定, 严格控制
对外担保风险, 公司不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形, 未发生
违规对外担保的情形。
二. 关于会计政策变更的议案
经核查, 我们认为: 本次会计政策变更是根据财政部颁布的准则解释第 15 号、
准则解释第 16 号要求进行的合理变更, 变更后的会计政策能够更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果, 符合相关法律法规的规定和公司的实际情况, 不会
对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响, 亦不存在损害公司及股东
利益的情况。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的议
案》。
三. 关于《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的议案
经核查, 我们认为: 董事会编制的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》的
内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定, 公司 2022 年度募集资金的存
放和使用符合经由公司董事会、股东大会审议批准的募集资金使用方案的要求, 不
存在募集资金存放与使用违规的情形, 亦不存在损害公司和股东利益的行为。因此,
同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与使用情况专项报
告>的议案》。
四. 关于《2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》的议案
经核查, 我们认为: 公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金
占用的内部控制制度, 能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公
司利益, 维护中小股东利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况, 也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关联方占
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用资金情况。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度控股股
东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》。
五. 关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
经核查, 我们认为: 公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控
制制度, 符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求, 符合公司
实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司的管理要求和公司发展需要, 能
够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供保证。公司《2022 年度内部控
制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际
情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。因此, 同意《上
海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
六. 关于 2022 年度利润分配预案的议案
经核查, 我们认为: 公司 2022 年度利润分配预案考虑了公司正常经营状况、未
来发展和股东合理回报等因素, 符合公司当前的实际情况, 符合有关法律法规和
《公司章程》的规定, 有利于公司的持续、稳定、健康发展, 不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的议案》。
七. 关于《2022 年度证券投资情况专项说明》的议案
经核查, 我们认为: 2022 年度证券投资事项符合相关法律、法规的规定。公司
证券投资严格按照《公司章程》及公司《对外投资决策制度》等有关规定执行, 在
总经理办公会的审批范围内进行投资, 用于证券投资资金均为公司闲置自有资金,
未影响公司主营业务的发展, 风险可控, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小
股东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度证
券投资情况专项说明>的议案》。
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八. 关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案
经核查, 我们认为: 公司高级管理人员的薪酬是根据公司实际情况及公司薪酬
与考核委员会决定作出, 高级管理人员的薪酬符合公司目前的经营现状, 有利于强
化其为公司勤勉尽责, 激励管理层提高工作效率, 同时能大力提升公司效益, 有利
于公司持续稳定健康发展。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023
年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
九. 关于续聘 2023 年度审计机构的议案
经核查, 我们认为: 天职国际会计事务所(特殊普通合伙)在审计公司 2022 年度
财务报表工作中尽职尽责, 能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表
及其他事项的审计工作, 能够遵守会计师事务所的执业道德规范, 独立、客观、公正
的对公司财务报表发表意见, 较好地履行了双方所约定的责任和义务。天职国际会
计事务所(特殊普通合伙)具备相关资质条件, 公司续聘会计师事务所的程序符合法
律、法规及《公司章程》的有关规定, 同时为保证公司审计工作衔接的连续性、完
整性, 一致同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》。
十. 关于 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的
议案
经核查, 我们认为: 公司及控股子公司计划于 2023 年度向金融机构及类金融企
业申请综合授信额度, 系为了满足公司生产经营、项目建设资金的需要, 保证公司经
营活动中融资业务的正常开展, 简化审批手续, 提高经营效率。在综合授信额度内公
司及控股子公司之间互相提供担保, 风险处于可控范围内, 不会对公司及控股子公
司的正常运作和业务发展产生不利影响, 可增强公司及控股子公司的融资信用, 增
强其市场竞争力。本次被担保对象包括公司控股子公司昆山兴凯半导体材料有限公
司(以下简称“昆山兴凯”)及昆山兴凯下属子公司、香港凯创有限公司以及其他控股
子公司均为公司正常、持续经营的子公司, 资产信用情况良好, 具有良好的偿还债务
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能力, 公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内, 属于公司正常生产经营和
资金合理利用的需要。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定, 决
策程序合法、合规, 不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此,
同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023 年度向金融机构及类金融企业申
请综合授信额度及预计担保额度的议案》。
十一. 关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案
经核查, 我们认为: 公司以自有资金向公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公
司的控股子公司昆山兴凯提供人民币 3,600 万元的借款是为了满足昆山兴凯生产经
营和项目建设, 满足其流动资金需求, 不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。公司已建立健全了内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制, 确
保资金安全和风险可控。本次提供借款事项决策程序合法合规, 资金使用费定价公
允, 符合公开、公正、公平原则。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案》。
十二. 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
经核查, 我们认为: 公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的决策和
审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关文件的规定。公司本次使用闲
置募集资金进行现金管理, 没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触, 不影响募
集资金投资项目的正常实施, 不存在变相改变募集资金用途, 不会影响公司主营业
务的正常发展, 也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此, 同
意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资进行现金管理的议
案》。
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十三. 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
经核查, 我们认为: 公司及控股子公司在保证本金安全的情况下，使用累计额度
不超过 3 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品, 有利于提高资金使用效率, 增
加投资收益, 不会影响公司主营业务的正常开展, 不存在损害公司及全体股东, 特
别是中小股东利益的情形。本次公司使用闲置自有资金购买理财产品已履行必要的
审批程序, 符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此, 同意《上海飞凯材料科
技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
十四. 关于变更部分募集资金用途的议案
经核查, 我们认为: 公司本次部分募投项目变更实施主体和用途, 符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理办
法》的相关规定; 是在结合内外部环境、当前项目建设进展和实际需要等客观情况
下, 所作出的谨慎、合理的决定, 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形。因此, 同意《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资
金用途的议案》。
(下转签字页)
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(此页无正文, 为上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十七次会议相关事宜的独立意见之签字页)
张陆洋(签字):
孙 岩(签字):
朱 锐(签字):
年 月 日
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