证券代码：300398            证券简称：飞凯材料        公告编号：2023-018

债券代码：123078            债券简称：飞凯转债


                上海飞凯材料科技股份有限公司
           第四届监事会第二十八次会议决议公告


 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十
八次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2023 年 3 月 20 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事三名，实到监事
三名。会议由监事会主席严帅先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会监事审议和表决，通过了以下决议：

       1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度监事会工作
报告>的议案》

    《2022 年度监事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于会计政策变更的公告》。

    经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进
行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关
规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       3. 审议通过《关于批准报出上海飞凯材料科技股份有限公司经审计的 2022
年度财务报告的议案》

    公司 2022 年年度财务报表及附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具标准无保留意见。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]15452 号《审
计报告》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       4. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年年度报告>及其
摘要的议案》

    《上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年年度报告》及《上海飞凯材料科
技股份有限公司 2022 年年度报告摘要》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的
公告。

    经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022 年年度报告》及《2022
年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       5. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<募集资金年度存放与
使用情况专项报告>的议案》
    《募集资金年度存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网
刊登的公告。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了天职
业字[2023]15458 号《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2023]15455 号《关
于上海飞凯材料科技股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度内部控制自
我评价报告>的议案》

    《2022 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登
的公告。

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了天职
业字[2023]15454 号《上海飞凯材料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

    经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效
的执行。内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营
业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，能够保证
公司正常生产经营，合理控制经营风险。董事会出具的《2022 年度内部控制自
我评价报告》内容真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2022 年度财务决算报
告>的议案》
    《2022 年度财务决算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       9. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案
的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2022 年度利润分配预案的公告》。

    经审核，监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证券监督管理
委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司 2022 年
度实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，因此，监事会同意本
次利润分配预案。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       10. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023 年度财务预算报
告>的议案》

    《2023 年度财务预算报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       11. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机
构的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于续聘 2023 年度审计机构的公告》。

    经审核，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构，为保持审计工作的连续性，同意公司董事会续聘天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务审计机构，同时提请股东
大会授权董事会根据具体工作情况与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）协
商确定审计费用。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       12. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2023 年度向金融机构
及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度的公
告》。

    经审核，监事会认为：公司及控股子公司计划向金融机构及类金融企业申请
综合授信额度，是为了满足公司生产经营及业务发展的资金需要，保证公司经营
活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效，有利于公司的长远发
展，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和
业务发展造成不利影响，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。另
外，公司为控股子公司昆山兴凯半导体材料有限公司（以下简称“昆山兴凯”）
及昆山兴凯下属子公司、公司全资子公司飞凯香港有限公司的控股子公司香港凯
创有限公司以及其他控股子公司（含现有合并报表范围内、新设立或通过收购等
方式取得的控股子公司）向银行申请融资业务提供担保支持系为保障其业务持续、
稳健发展。本次担保对象均为公司控股子公司，公司能在生产经营、财务管理、
投融资等各方面对其进行有效控制，担保风险可控，不会损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的正常经营构成重大影响。因此，监事会同意公司 2023
年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度事项。
    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

       13. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于向昆山兴凯半导体材料
有限公司提供借款的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的公告》。

    经审核，监事会认为：昆山兴凯系公司全资子公司安庆飞凯新材料有限公司
的控股子公司，经营情况良好，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管理
能力，在不影响公司资金周转的前提下，公司以自有资金通过银行向昆山兴凯提
供人民币 3,600 万元的借款，有利于促进昆山兴凯业务的开展，符合公司的整体
发展战略。本次提供借款事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司向昆山
兴凯提供借款事项。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       14. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

    经审核，监事会认为：在保证公司正常经营运作和募集资金投资项目建设资
金需求的前提下，公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，可
以增加资金收益，为公司及股东获取更好的回报，符合公司利益，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。因此，同
意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    15. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买
理财产品的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

    经审核，监事会认为：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响
公司日常资金正常周转，已采取了必要的风险控制措施，能够提高公司自有资金
的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益。该事项决策和审
议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因
此，同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    16. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途
的议案》

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于变更部分募集资金用途的公告》。

    经审核，监事会认为：公司对募集资金投资项目“10000t/a 紫外固化光纤涂
覆材料扩建项目”和“年产 2000 吨新型光引发剂项目”的募集资金用途和实施
主体进行调整变更，是公司根据市场环境变化、募集资金投资项目实施的客观需
要作出的合理调整，是用于与主营业务相关的生产经营活动，符合公司实际情况
和经营发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，提高公司经营的稳定性和
盈利能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司
《募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。因此，同意公司对部分募集资金投资用途的变更。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2022 年年度股东大会和
2023 年第一次债券持有人会议审议。




    特此公告。




                                    上海飞凯材料科技股份有限公司监事会

                                                      2023 年 3 月 31 日