证券代码：300398           证券简称：飞凯材料        公告编号：2023-037

债券代码：123078           债券简称：飞凯转债


             上海飞凯材料科技股份有限公司
         第四届董事会第三十八次会议决议公告


 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
八次会议于 2023 年 4 月 7 日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于
2023 年 4 月 2 日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事
九名。其中，以通讯方式出席会议的人数为 6 人，董事长 ZHANG JINSHAN 先
生、董事李勇军先生、董事王志瑾先生、独立董事张陆洋先生、独立董事孙岩先
生和独立董事朱锐先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事
长 ZHANG JINSHAN 先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

    经与会董事审议和表决，通过了以下决议：

    1. 分项审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于董事会换届暨选举
第五届董事会非独立董事的议案》

    公司第四届董事会任期将于 2023 年 4 月 13 日届满，为了顺利完成本次董事
会的换届选举工作，经公司董事会提名委员会审查及建议，本届董事会同意提名
ZHANG JINSHAN、苏斌、孟德庆、宋述国、王志瑾、陆春 6 人为公司第五届董
事会非独立董事候选人。第五届董事会自公司股东大会审议通过之日起计算，任
期 3 年。本届董事会已充分了解上述董事候选人的职业、学历、职称、工作经历
及兼职情况，认为其符合现行法律的有关规定和公司的实际需要。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于董事会换届选举的公告》。

    为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会全
体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事
职责。

    （1）提名 ZHANG JINSHAN 为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）提名苏斌为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （3）提名孟德庆为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （4）提名宋述国为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （5）提名王志瑾为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （6）提名陆春为非独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东大会审议。公司控股股东飞
凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将
上述议案以临时提案方式直接提交公司 2022 年年度股东大会一并审议。董事会
认为，飞凯控股有限公司持有公司 22.37%的股份，上述临时提案属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，故董事会同意将上述临时提案提交 2022 年年度股东大会审议。本议案在
股东大会表决时将采用累积投票制选举。

    2. 分项审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于董事会换届暨选举
第五届董事会独立董事的议案》

    公司第四届董事会任期将于 2023 年 4 月 13 日届满，为了顺利完成本次董事
会的换届选举工作，经公司提名委员会审查及建议，本届董事会提名沈晓良、屠
斌、唐仲慧 3 人为公司第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会自公司股东
大会审议通过之日起计算，任期 3 年。本届董事会已充分了解上述独立董事候选
人的职业、学历、职称、工作经历及兼职情况，认为其符合现行法律的有关规定
和公司的实际需要。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》。

    为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会全
体成员将依照法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定继续履行董事
职责。

    （1）提名沈晓良为独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （2）提名屠斌为独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （3）提名唐仲慧为独立董事

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东大会审议。公司控股股东飞
凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将
上述议案以临时提案方式直接提交公司 2022 年年度股东大会一并审议。董事会
认为，飞凯控股有限公司持有公司 22.37%的股份，上述临时提案属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，故董事会同意将上述临时提案提交 2022 年年度股东大会审议。
    上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股
东大会方可进行表决。本议案在股东大会审议时将采用累积投票制选举。

    3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议
案》

    为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司独立董事的工作积极性，进
一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处地区上市公司独立董事薪酬水平及
公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会同意将公司每位独
立董事薪酬由税前人民币 10 万元/年调整至税前人民币 12 万元/年，自股东大会
审议通过之日起执行。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关
于调整独立董事薪酬的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    以上议案经本次董事会审议通过后，将提请股东大会审议。公司控股股东飞
凯控股有限公司从节约成本、提高公司决策效率的角度考虑，提请公司董事会将
上述议案以临时提案方式直接提交公司 2022 年年度股东大会一并审议。董事会
认为，飞凯控股有限公司持有公司 22.37%的股份，上述临时提案属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关
规定，故董事会同意将上述临时提案提交 2022 年年度股东大会审议。




    特此公告。

                                    上海飞凯材料科技股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 7 日