民生证券股份有限公司

                 关于浙江花园生物高科股份有限公司

          使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江花园
生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的持续督导保荐机构，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《公司章程》等有关规定，对公司全资子公司浙江花园营养科技有限公司（以
下简称“全资子公司花园营养”）本次使用闲置募集资金购买低风险、保本型理财产
品的情况进行了审慎尽职的核查，具体核查情况及意见如下：
    一、募集资金基本情况
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1749 号《关于核准浙江花园生物
高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式向特定
投资者发行人民币普通股（A 股）10,315,326 股，每股发行价格人民币 40.91 元；
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 421,999,986.66 元，坐扣承销费和保荐费
人民币 12,547,169.81 元（不含税），实际到位募集资金 409,452,816.85 元，扣除
律师费、审计费等其他发行费用 2,745,580.51 元（不含税）后，实际募集资金净额
为人民币 406,707,236.34 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊
普通合伙)出具大华验字[2017]000957 号《验资报告》验证。
    二、募集资金使用和暂时闲置情况
    公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议审议通过了《关于对
全资子公司增资的议案》（公告编号：2018-071），同意公司对全资子公司花园营养
增资 40,000 万元（其中：募集资金 36,000 万元，自有资金 4,000 万元），增资的资
金将用于非公开发行募集资金投资项目——核心预混料项目、年产 4,000 吨环保杀
鼠剂项目、花园生物研发中心项目（以下简称“募投项目”）的实施。
    截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金使用情况具体如下：
                                                                单位：人民币万元

 序号          承诺投资项目         募集资金承诺投资总额   募集资金累计投入金额
  1       核心预混料项目                          8,280.00                38.56
  2       年产 4,000 吨环保杀鼠剂项目             10,240.00            1,912.86

  3       花园生物研发中心项目                    23,680.00            4,344.97

                 合   计                          42,200.00            6,296.39

       截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 35,526.41 万元（未经审计），
根据募投项目的推进计划，募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
       三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况
       为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行的
情况下，全资子公司花园营养决定使用部分闲置募集资金购买理财产品。
       （一）资金来源及额度
       全资子公司花园营养将不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金用于购买保本
型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可以滚动使用。
       （二）理财产品品种
       为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构。
       （三）决议有效期
       该决议自董事会审议通过之日起一年内有效。
       （四）实施方式
       在公司董事会授权的投资额度范围内，由管理层制定具体投资方案并在董事长
签字确认后实施。全资子公司花园营养购买的理财产品不得用于质押，产品专用结
算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
       （五）关联关系说明
       全资子公司花园营养与理财产品发行主体不得存在关联关系。
       四、风险控制
       全资子公司花园营养将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障
资金安全，经营效益好、资金运作能力强的机构所发行的产品。
       全资子公司花园营养将选择标的为期限不超过 12 个月的低风险、保本型理财产
品。
       公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查；按照决策、执行、
监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购
买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
    五、对公司经营的影响
    全资子公司花园营养是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以闲置
的募集资金购买保本型的理财产品，不会影响公司募投项目建设的正常开展，同时
可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
    六、审议程序
    1、董事会审议情况
    公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集
资金购买理财产品的议案》，同意全资子公司花园营养使用不超过人民币 30,000 万
元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，上述资金使用期限不得超过 12 个
月，全资子公司花园营养可在使用期限及额度范围内滚动投资。
    2、监事会审议情况
    公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集
资金购买理财产品的议案》，监事会认为：公司全资子公司花园营养使用部分闲置募
集资金购买低风险、保本型理财产品，是在确保不影响募投项目建设和募集资金使
用的情况下实施的，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。同意全资子公司花园营养使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集
资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。
    3、独立董事意见
    经审查，独立董事认为：
    公司全资子公司花园营养使用部分闲置募集资金购买理财产品，是在不影响募
投项目正常开展和募集资金安全的情况下实施的。通过购买理财产品，可以充分提
高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不会对公司经营活动造成不利影响，
不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特
别是中小股东利益的情形。全资子公司花园营养使用部分闲置募集资金购买理财产
品，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
    独立董事一致同意公司全资子公司花园营养使用不超过人民币 30,000 万元的闲
置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，该额度自董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。
    七、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、全资子公司花园营养本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法
规并履行了必要的法律程序。
       2、全资子公司花园营养本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资
金投资计划的正常进行。
       保荐机构同意全资子公司花园营养本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的
事项。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利
益。


       （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：



       __________________                __________________

             贺    骞                          马初进




                                                    民生证券股份有限公司
                                                               年   月   日