民生证券股份有限公司

                      关于浙江花园生物高科股份有限公司

                            2018 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司          被保荐公司简称：花园生物

保荐代表人姓名：贺    骞                    联系电话：010-85127755

保荐代表人姓名：马初进                      联系电话：010-85127755

现场检查人员姓名：贺骞、赵鸣晓

现场检查对应期间：2018 年度

现场检查时间：2018 年 12 月 27 日-2018 年 12 月 29 日

一、现场检查事项                                        现场检查意见

（一）公司治理                                            是           否   不适用
现场检查手段：
1.查阅公司章程、三会文件及其他公司治理制度，检查其完备及合规性；
2.通过访谈，了解公司章程和三会规则的实际执行情况；
3.通过访谈，了解公司实际控制人及董监高的变化情况；
4.实地考察公司生产、经营场所，了解公司的独立性；
5.通过访谈，了解公司是否存在同业竞争。
1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    是

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                      是

3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
                                                           是
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            是

5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本
                                                           是
所相关业务规则履行职责
6．公司管理层如发生重大变化，是否履行了相应程序和
                                                                            不适用
信息披露义务
7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                            不适用
相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           是

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争             是

（二）内部控制




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现场检查手段：
1.查阅内部审计制度、人员构成，了解公司内部审计部门的设置情况；
2.通过现场考察、查阅内审部门的会议文件，了解公司内部审计部门的运行情况。
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审
                                                      是
计部门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                                           不适用
内部审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          是

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业      是
板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和      是
创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现      是
的问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                      是
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业      是
板和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和      是
创业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
                                                      是
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）

11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投
                                                      是
资是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
1.查阅公司 2018 年度披露的公告；
2.通过访谈、实地考察方式，了解公告内容的实际情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  是

2.公司已披露的内容是否完整                            是

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      是

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
                                                      是
司信息披露管理制度的相关规定


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6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                      是
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况

现场检查手段：
对公司高管进行了访谈，并查阅了上市公司的制度文件及相关财务会计资料。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
                                                      是
接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
                                                      是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                      是
露义务
4.关联交易价格是否公允                                是

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                                          不适用
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
                                                                          不适用
保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
                                                                          不适用
相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用

现场检查手段：
查阅了募集资金相关信息披露文件，检查了募集资金专户，并对公司董事、监事、高级管理人
员进行了访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        是

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
                                                      是
等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、
暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情      是
形

5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
                                                                          不适用
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进
行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
                                                      是
资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            是




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（六）业绩情况

现场检查手段：
1.查阅公司的财务报表，通过与高管访谈，了解公司 2018 年度的运营情况；
2.查询同行业可比上市公司的业绩情况。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                           是

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                         是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
                                                       是
常
（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
查阅公司与公司股东曾做出的承诺，通过访谈等方式，了解承诺的履行情况。

1.公司是否完全履行了相关承诺                           是

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       是

（八）其他重要事项

现场检查手段：
查阅了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料，查阅了公司
相关投资协议及重大合同，对公司高级管理人员进行了访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               是

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                不适用

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         是

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       是
或风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或风险             是

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
                                                       是
按相关要求予以整改




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二、现场检查发现的问题及说明
1. 2018 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润 22,474.54 万元，比上年同
期上升 117.88%，主要原因为维生素 D3 产品售价较上年同期上升，胆固醇销量较上年同期增
长所致。
2. 根据披露的《浙江花园生物高科股份有限公司关于调整募投项目实施地点、实施主体和资
金使用计划的公告》（公告编号：2018-049），为了集中生产管理、提高资金使用效率、实现资
源整合、降低运营成本，公司的生产基地将逐步迁移至金华经济技术开发区，为此，公司决定
调整募投项目的实施地点、实施主体和资金使用计划，本次调整仅是募投项目实施地点、实施
主体和资金使用计划的改变，募集资金的投向及项目实施的实质内容并未改变。具体调整情况
详见上述公告，后续项目组将督促公司按照该等计划使用募集资金。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：
                    贺    骞                     年    月    日


                    马初进                       年    月    日




 保荐机构：         民生证券股份有限公司          年    月    日
                         （加盖公章）




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