证券代码：300401         证券简称：花园生物     公告编号：2019-051

                       浙江花园生物高科股份有限公司

                       关于收到国家市场监督管理总局

       关于附加限制性条件批准浙江花园生物高科股份有限公司与

       皇家帝斯曼有限公司新设合营企业案反垄断审查决定的公告

                       关于董事减持股份预披露公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。

       浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”或“花园”）于近日收到国
家市场监督管理总局（以下简称“市场监管总局”）出具的《市场监管总局关于附加限
制性条件批准浙江花园生物高科股份有限公司与皇家帝斯曼有限公司新设合营企业案
反垄断审查决定的公告》（2019 年第 47 号）。
       公司与皇家帝斯曼有限公司(以下简称“帝斯曼”)拟新设合营企业，从事 7-脱氢

胆固醇（简称 DHC）生产，并已向市场监管总局申报反垄断审查。经审查，市场监管总
局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》第三十
条规定，现公告如下：
       “鉴于此项经营者集中在全球和中国兽用维生素 D3、人用维生素 D3 及 NF 级羊毛
脂胆固醇市场可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件建议方
案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求花园、帝斯曼和合营企业履
行如下义务：
       (一)保持相关业务独立。

       1.在拟议交易完成后，双方将各自保持除了合营企业从事的 DHC 生产业务外的维
生素 D3 相关业务的完全相互独立，包括但不限于管理、财务、人事、定价、研发、生
产、采购、营销、销售等方面的互相独立。
       2.花园、帝斯曼应当在全球、中国维生素 D3 市场上继续独立开展公平竞争。帝斯
曼和花园不得利用合营企业交换竞争性敏感信息，不得利用合营企业达成或实施《反垄
断法》所禁止的垄断协议。合营企业不得设立向市场出售维生素 D3 的联合推广/销售部
门。
       3.保证各自委托合营企业生产 DHC 所需的胆固醇采购的独立性，不得委托合营企

业代为采购胆固醇，或共同委托其他经营者采购胆固醇。帝斯曼(或其关联公司)和花园
应各自独立采购或生产胆固醇(帝斯曼(或其关联公司)可以向花园采购胆固醇)，并各自
独立向合营企业供应胆固醇。帝斯曼(或其关联公司)和花园各自独立委托合营企业代为
加工、生产 DHC。帝斯曼和花园不得约定，帝斯曼生产 D3 所需胆固醇必须全部向花园采
购。
       4.花园生产的胆固醇除自身使用外，应根据公平、合理、无歧视的原则，向包括
帝斯曼在内的维生素 D3 厂商进行非排他性的销售。花园不得非合理地限制胆固醇的产
量，而导致其他厂商采购不到生产维生素 D3 所需的胆固醇，或导致胆固醇价格不合理
上涨。

       (二)合营企业独立运营。
       1.合营企业应独立运营。合营企业的董事会成员、高级管理人员不得担任帝斯曼
或花园的董事会成员或高级管理人员职务或在其维生素 D3 或胆固醇业务任职。合营企
业的董事会成员和高级管理人员应独立进行合营企业的管理、运营活动，除在监督受托
人监督下可以向其各自的委派方提供根据中国和国际会计准则编制的财务报告和法律
法规要求的其他报告外，不得向帝斯曼、花园报告任何竞争性敏感信息。
       2.合营企业应分别签订并根据单独的供应协议向帝斯曼(或其关联公司)和花园供
应 DHC。合营企业不得以任何形式向帝斯曼和花园任何一方透露另一方 DHC 采购的数量、

价格及其他竞争性敏感信息。帝斯曼、花园可以分别安排第三方审计人对合营企业的财
务账目进行审计，但第三方审计人不得向花园、帝斯曼报告任何竞争性敏感信息。
       3.合营企业的办公场所、办公信息系统、生产场地和设施应独立于帝斯曼和花园。
但是，合营企业的安全、健康、环保服务和公用设施服务(包括但不限于水、蒸汽、电
力、污水处理)由花园或者直接由浙江省金华经济技术开发区提供。帝斯曼和花园不得
获得合营企业办公信息系统的用户权限，合营企业的雇员(包括高级管理人员)不得在帝
斯曼、花园任职。
       4.合营企业的管理层(包括董事)或其他因日常工作接触 DHC 的成本、数量和价格

及其他竞争性敏感信息的雇员，在结束同合营企业的雇佣合同后三年内或本承诺有效期
内(两者中较短的一个期限内)，如果受雇于帝斯曼或花园，不得从事维生素 D3 和胆固
醇的生产或销售业务。合营企业的管理层(包括董事)和其他因日常工作接触 DHC 的成本、
数量和价格及其他竞争性敏感信息的雇员，应同合营企业签订保密协议，保证在受雇期
间和承诺有效期内不向第三方(包括花园和帝斯曼)透露合营企业的 DHC 的成本、数量和
价格及其他竞争性敏感信息。
       5.合营企业应建立相应的反垄断法合规制度，并制定防止帝斯曼、花园通过合营
企业交换竞争性敏感信息的操作手册，并保证其董事、高级管理人员及雇员在承诺解除
前，严格遵守该操作手册。合营企业应针对反垄断法合规和操作手册，每年对董事、高
级管理人员及雇员进行培训，并确保其董事、高级管理人员及雇员签署遵守反垄断合规
和操作手册的承诺。
       (三)合营企业的业务范围。合营企业不得从事 DHC 生产业务以外的任何业务。
       (四)价格保密。除以下三种情况外，帝斯曼、花园、合营企业不得向第三方公开
胆固醇和维生素 D3 价格：(1)应客户需求提供报价；(2)应政府部门要求；(3)应适用法
律要求。

       (五)本决定附加的限制性条件自公告之日起生效，并将于 5 年后自动解除。如市
场竞争状况发生实质性变化，帝斯曼、花园及合营企业可以向市场监管总局申请变更或
解除限制性条件。限制性条件解除后，帝斯曼、花园、合营企业仍应当继续遵守《反垄
断法》的规定，不得违反《反垄断法》达成垄断协议、滥用市场支配地位、违法实施经
营者集中。
       市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方履行上述义务的情况。
申报方如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。”
       公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风

险。
       特此公告。


       备查文件：
       《市场监管总局关于附加限制性条件批准浙江花园生物高科股份有限公司与皇家
帝斯曼有限公司新设合营企业案反垄断审查决定的公告》（2019 年第 47 号）




                                            浙江花园生物高科股份有限公司董事会
                                                     2019 年 10 月 24 日