民生证券股份有限公司
             关于浙江花园生物高科股份有限公司
              2020 年度关联交易预计的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的持续督导
保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对

花园生物 2020 年度关联交易预计事项进行了核查，核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    花园生物全资子公司浙江花园营养科技有限公司（以下简称“花园营养”）
的工程项目（以下简称“金西科技园项目”）等由浙江花园建设集团有限公司（以
下简称“花园建设”）提供工程施工建设，2020年度预计交易金额不超过40,000
万元。2019年，公司与花园建设已发生此类关联交易23,335万元。
    2020年2月27日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年

度关联交易预计的议案》，关联董事邵钦祥、邵君芳回避表决。监事会发表了审
核意见，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
    该议案尚需提交花园生物2019年年度股东大会审议，届时关联股东浙江祥云
科技股份有限公司、邵君芳将回避表决。
    2020年年初至披露日，花园生物已与花园建设发生此关联交易金额2,756.30

万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    公司名称：浙江花园建设集团有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：浙江省东阳市南马镇花园第二工业区

    法定代表人：张有明



                                   1
    注册资本：36,000 万元整

    成立日期：1994 年 12 月 28 日

    经营范围：房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程、装饰装修工程、土石
方工程、水电安装、道路、桥梁、园林工程施工

    截至 2019 年 12 月 31 日，花园建设未经审计的资产总额 257,453 万元，净
资产 164,927 万元；2019 年度实现营业收入 464,700 万元，净利润 18,801 万元。

    花园建设与公司为同一实际控制人控制下的企业。

    三、关联交易的主要内容

 关联交易方       交易内容          定价原则    结算方式       定价依据
   花园建设     工程施工建设        市场价      货币资金      参照非关联方

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1、关联交易的必要性

    金西科技园项目作为花园生物打造“完整的维生素Ｄ３上下游产业链”的重
要一环，其在未来将成为花园生物重要的生产基地，因此该项目建筑工程规模大、
施工周期长。项目工程质量等将对未来产业园的运行产生一定的影响。

    花园建设拥有房屋建筑施工总承包国家壹级资质，能够为金西科技园项目提
供优质的工程施工建设服务。其作为花园生物的兄弟企业，能够在金西科技园项
目建设沟通、后续运营维护等方面提供更为便利的支持。

    上述关联交易是花园生物日常经营性交易，是花园生物业务发展及生产经营
的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。

    2、关联交易对公司的影响

    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

    五、监事会及独立董事意见

    1、监事会认为：

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    公司2020年度关联交易预计事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避
表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易预计
系工程项目建设需要而发生，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。
    2、独立董事意见：
    花园生物独立董事对该关联交易预计进行了审议，认为：该关联交易预计系
公司2020年度生产经营、正常发展所需，且项目建设定价公允，符合公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该关联交易已经

公司董事会审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文
件规定。
    公司独立董事对该关联交易预计发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、上述关联交易预计已经花园生物第五届董事会第十七次会议及第五届监
事会第十五次会议审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意
见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需提交花园生物2019年年度股东大
会审议。
    上述事项决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求；
    2、上述关联交易定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有损害花园生
物及花园生物非关联股东，特别是中小股东的利益。
    本保荐机构对花园生物上述关联交易预计事项无异议。


    （以下无正文）




                                   3
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司2020年度关联交易预计的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                    贺   骞                  马初进




                                                 民生证券股份有限公司

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