关 于
浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市浩天信和律师事务所
二0二0年七月
北京市浩天信和律师事务所 法律意见书
北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所
BEIJING HYLANDS LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District,
Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866
北京市浩天信和律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物高科股
份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为发行人 2019 年度创业板非公开
发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问。根据
《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《中华人民共和国公司法（2018 年修
正）》、《中华人民共和国合同法》、《证券发行与承销管理办法（2018 年修订）》（以
下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》（以
下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及《浙江花园生物高科
股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称《发行方案》）的相关要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就发行人本次非公开发
行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
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北京市浩天信和律师事务所 法律意见书
本所律师的声明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件及
中国证监会的有关规定和本所业务规则的要求，对发行人本次非公开发行过程进
行了见证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行
法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所
律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材
料或书面证明。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与正本、原件一致。
本所律师仅就与本次非公开发行过程和认购对象合规性有关的法律问题发
表意见，并不对有关审计、验资、资产评估、投资决策等发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关验资报告、财务报告、审计报告中某些数据和结论的引述，
不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。对本次非公开发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师不具备发表评论
意见的资格和专业能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断。
本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人本次非公开发行过程和认购对象有关事宜进行了核查验证，保证本法律意
见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意发行人将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法定文件，随
其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任；本法律意见书仅供发
行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行的内部决策程序
1.2019 年 12 月 13 日，发行人第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、 关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。该次董事会会议决定将上述议案提交发行人 2019 年第四
次临时股东大会审议。发行人独立董事就本次非公开发行相关事宜发表了事前认
可意见和同意的独立意见。
2.2019 年 12 月 30 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司 2019 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、 关于提请
股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
3.2020 年 2 月 27 日，发行人第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议
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案，将本次非公开发行的发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、
限售期进行了调整。
4.2020 年 3 月 19 日，发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于调整
公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司 2019 年度非公开发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项
报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
5.2020 年 4 月 30 日，发行人第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、 关于公司公司 2019 年度
非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2019
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
等与本次非公开发行相关的议案，将本次非公开发行拟募集资金数量和用途进行
了调整。
（二）本次非公开发行的监管部门核准
1.2020 年 5 月 22 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行
的申请进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，发行人本次非
公开发行申请获得审核通过。
2.2020 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准浙江花园生物高科股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号），核准发行人非公
开发行不超过 143,786,494 股新股。中国证监会上述批复自核准发行之日起 12
个月内有效。
本所律师认为，发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权、批准和
核准。
二、本次非公开发行过程的合规性
经本所律师核查，本次非公开发行的询价、申购、定价与配售、缴款、验资
等发行过程如下：
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（一）本次非公开发行的询价
发行人及民生证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）于 2020 年 7 月 1
日向中国证监会报送了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发行方
案》及《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对
象名单》，上述名单中包括截至 2020 年 6 月 30 日发行人前 20 名股东（剔除关联
关系）、其他符合《管理办法》规定条件的 35 家证券投资基金公司、15 家证券
公司、5 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 23 名投资者。
发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向上述投资者发送了 98 份《浙江花
园生物高科股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 以下简称《认购邀请书》）
及其附件《花园生物本次非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）
等认购邀请文件。
在发行人及主承销商报送上述名单后，截至询价申购日 2020 年 7 月 16 日（T
日）下午 13:00，另有 37 名投资者表达了认购意愿，发行人和主承销商向上述投
资者以电子邮件方式发送了 37 份《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认
购邀请文件。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了发行对象、发行数量、发行底价、
认购时间安排、申购对象、申报价格、申购金额、认购程序和规则、发行中止的
情形等内容；《申购报价单》包含了认购价格、认购金额、认购对象同意并遵守
《认购邀请书》确定的相关安排和规则等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认
购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定及《发行方案》的相
关要求。
（二）本次非公开发行的申购
2020 年 7 月 16 日，经本所律师现场见证，主承销商在《认购邀请书》规定
的有效申报时间（2020 年 7 月 16 日下午 13:00-17:00）内共收到了 28 名申购对
象的《申购报价单》及《认购邀请书》要求提交的文件，参与本次发行申购报价
的投资者均在发行人与主承销商发送《认购邀请书》及附件的投资者范围内。申
购对象报价情况按照申购价格的高低排列，具体如下：
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申购对象 申购价格 申购金额
序号 申购对象
类别 （元/股） （万元）
湾区产融投资（广州）有
1 其它 15.88 20,000
限公司
15.60 2,500
2 国信证券股份有限公司 证券公司 14.30 2,500
12.80 2,500
东海基金管理有限责任公
3 基金公司 14.58 2,850
司
湖北高投产控投资股份有
4 其它 14.50 7,500
限公司
深圳市智信创富资产管理
5 其它 14.50 2,880
有限公司
中信证券股份有限公司
6 证券公司 14.31 3,000
（资管）
7 邹瀚枢 自然人 14.10 2,500
浙江浙商证券资产管理有 13.85 6,000
8 证券公司
限公司 12.50 7,000
13.80 3,100
9 财通基金管理有限公司 基金公司 12.76 4,880
12.16 6,560
13.78 2,500
10 骆文军 自然人 13.39 2,500
12.51 2,900
众石财富（北京）投资基
11 其它 13.60 2,500
金管理有限公司
红证利德资本管理有限公
12 其它 13.56 5,000
司
13.33 3,000
13 舒钰强 自然人 12.88 3,000
12.12 3,000
华泰资产管理有限公司-工
14 商银行-华泰资产定增新机 保险公司 13.01 2,500
遇资产管理产品
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华泰资产管理有限公司-华
泰优选三号股票型养老金
15 保险公司 13.01 2,500
产品-中国工商银行股份有
限公司
华泰资产管理有限公司-基
16 本养老保险基金三零三组 保险公司 13.01 2,500
合
广州市玄元投资管理有限 12.88 4,190
17 其它
公司 12.06 4,200
上海宁泉资产管理有限公
18 司-宁泉致远 6 号私募证券 其它 12.81 2,500
投资基金
上海宁泉资产管理有限公
19 司-宁泉致远 39 号私募证 其它 12.81 7,000
券投资基金
中信证券股份有限公司 12.81 2,500
20 证券公司
（自营） 12.10 3,000
上海驰泰资产管理有限公
21 其它 12.68 5,000
司-驰泰卓越二号
上海驰泰资产管理有限公
22 其它 12.68 5,000
司-驰泰汇金一号
国泰君安证券股份有限公 12.53 3,000
23 证券公司
司 12.50 4,000
12.53 2,620
锦绣中和（天津）投资管
24 其它 12.18 3,760
理有限公司
12.07 3,760
25 国联安基金管理有限公司 基金公司 12.20 2,500
创金合信基金管理有限公
26 基金公司 12.16 2,500
司
兴证全球基金管理有限公
27 基金公司 12.07 7,620
司
28 彭沛东 自然人 12.06 5,010
根据《认购邀请书》的要求，上述参与本次非公开发行的申购对象中，除在
中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其他参与询价
的申购对象均已按时足额缴纳保证金。
本所律师认为，本次非公开发行收到的 28 家申购对象的申购文件符合《管
理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《发行方案》、
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《认购邀请书》的要求，均为有效报价。
（三）本次非公开发行的定价与配售
根据投资者的申购报价，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，发行
人与主承销商最终确定本次非公开发行的发行价格为 12.68 元/股。本次非公开
发行共有 21 名认购对象获配，有效获配数量为 71,719,242 股，有效获配金额为
909,399,988.56 元。本次非公开发行的最终配售情况如下：
锁定期 获配股数 获配金额
序号 投资者名称 配售对象名称
（月） （股） （元）
湾区产融投资（广 湾区产融投资（广州）有限公
1 6 15,772,870 199,999,991.60
州）有限公司 司
国信证券股份有 6
2 国信证券股份有限公司 1,971,608 24,999,989.44
限公司
东海基金管理有
3 东海基金管理有限责任公司 6 2,247,634 28,499,999.12
限责任公司
湖 北 高 投 产 控 投 湖北高投产控投资股份有限公
4 6 5,914,826 74,999,993.68
资股份有限公司 司
深圳市智信创富
深圳市智信创富资产管理有限
5 资产管理有限公 6 2,271,293 28,799,995.24
公司
司
中 信 证 券 股 份 有 中信证券股份有限公司（资管） 6 2,365,930 29,999,992.40
6
限公司 中信证券股份有限公司（自营） 6 1,971,608 24,999,989.44
7 邹瀚枢 邹瀚枢 6 1,971,608 24,999,989.44
浙 江 浙 商 证 券 资 浙江浙商证券资产管理有限公
8 6 4,731,861 59,999,997.48
产管理有限公司 司
财通基金管理有
9 财通基金管理有限公司 6 3,848,580 48,799,994.40
限公司
10 骆文军 骆文军 6 1,971,608 24,999,989.44
众石财富（北京）
众石财富（北京）投资基金管
11 投资基金管理有 6 1,971,608 24,999,989.44
理有限公司
限公司
红证利德资本管
12 红证利德资本管理有限公司 6 3,943,217 49,999,991.56
理有限公司
13 舒钰强 舒钰强 6 2,365,930 29,999,992.40
华泰资产管理有限公司-工商
华泰资产管理有
14 银行-华泰资产定增新机遇资 6 1,971,608 24,999,989.44
限公司
产管理产品
9
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华泰资产管理有限公司-华泰
优选三号股票型养老金产品- 6 1,971,608 24,999,989.44
中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-基本
6 1,971,608 24,999,989.44
养老保险基金三零三组合
广州市玄元投资
15 广州市玄元投资管理有限公司 6 3,304,416 41,899,994.88
管理有限公司
上海宁泉资产管理有限公司-
宁泉致远 6 号私募证券投资基 6 1,971,609 25,000,002.12
上海宁泉资产管 金
16
理有限公司 上海宁泉资产管理有限公司-
宁泉致远 39 号私募证券投资基 6 5,520,504 69,999,990.72
金
上 海 驰 泰 资 产 管 上海驰泰资产管理有限公司-
17 6 1,687,708 21,400,137.44
理有限公司 驰泰卓越二号
合计 -- 71,719,242 909,399,988.56
根据本所律师核查，在确定发行价格、认购对象和配售数量后，发行人与主
承销商于 2020 年 7 月 17 日向本次非公开发行的认购对象发出《浙江花园生物高
科股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），通
知认购对象按《缴款通知书》的规定于 2020 年 7 月 23 日 17:00 时前将认购资金
划至主承销商指定的收款账户。截至本法律意见书出具日，发行人分别与本次非
公开发行的认购对象签署了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票之
股份认购合同》（以下简称《认购合同》），约定了认购股票的数量、价格和股票
账户，认购款和股票的交付时间和交付方式，保密条款，违约责任，合同的终止
和解除，合同生效条件等主要条款。
本所律师认为，发行人及主承销商发出的《缴款通知书》及发行人与认购对
象签署的《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文
件的规定及《发行方案》的相关要求，合法有效。
（四）验资
2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
【2020】000401 号的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）申购资金总额的验证报告》（以下简称《验证报告》）。根据《验证报告》，
截至 2020 年 7 月 23 日 17：00 时止，主承销商指定的收款银行账户已收到配售
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对象缴纳的申购发行人非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币
909,399,999.12 元（大写：玖亿零玖佰叁拾玖万玖仟玖佰玖拾玖元壹角贰分）。
申购认缴金额共计 909,399,988.56 元，实缴金额共计 909,399,999.12 元，实缴
金额大于申购金额 10.56 元，主要系投资者骆文军多汇款所致，多缴资金 10.56
元已于 2020 年 7 月 24 日退至投资者骆文军汇款账户。
2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
【2020】000402 号的《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）7,171.9242 万股后实收股本的验资报告》（以下简称《验资报告》）。根据
《验资报告》，截至 2020 年 7 月 24 日止，发行人共计募集货币资金人民币
909,399,988.56 元（大写：玖亿零玖佰叁拾玖万玖仟玖佰捌拾捌元伍角陆分），
扣除与发行有关的费用人民币 14,886,792.39 元（不含增值税），发行人实际募
集资金净额为人民币 894,513,196.17 元，其中计入“股本”人民币 71,719,242.00
元（大写：柒仟壹佰柒拾壹万玖仟贰佰肆拾贰元整），计入“资本公积－股本溢
价”人民币 822,793,954.17 元（大写：捌亿贰仟贰佰柒拾玖万叁仟玖佰伍拾肆
元壹角柒分）。
本所律师认为，本次非公开发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，
符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及、规范性文件的规定及《发行方
案》的相关要求；本次非公开发行过程涉及的有关法律文件合法、有效。
三、本次非公开发行认购对象的合规性
（一）认购对象的主体资格
根据本次非公开发行的配售结果，本次非公开发行认购对象共 21 名，分别
为湾区产融投资（广州）有限公司、国信证券股份有限公司、东海基金管理有限
责任公司、湖北高投产控投资股份有限公司、深圳市智信创富资产管理有限公司、
中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）、邹瀚枢、浙江
浙商证券资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、骆文军、众石财富（北京）
投资基金管理有限公司、红证利德资本管理有限公司、舒钰强、华泰资产管理有
限公司-工商银行-华泰资产定增新机遇资产管理产品、华泰资产管理有限公司-
华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司、华泰资产管理有
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限公司-基本养老保险基金三零三组合、广州市玄元投资管理有限公司、上海宁
泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限
公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越
二号。根据发行人及主承销商的确认并经本所律师核查，上述认购对象具备认购
本次非公开发行的股票的主体资格。
（二）认购对象的私募备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范
性文件的规定，认购对象涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募
投资基金的，均已按照上述法律、法规、规范性文件等的规定完成登记备案。本
次认购对象的私募备案情况如下：
1.东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司属于公募基金管理
人，其参与申购并获配的资管产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
2．上海宁泉资产管理有限公司、上海驰泰资产管理有限公司、广州市玄元
投资管理有限公司、红证利德资本管理有限公司、深圳市智信创富资产管理有限
公司、众石财富（北京）投资基金管理有限公司属于私募基金管理人，均已按照
规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记，其中众石财富
（北京）投资基金管理有限公司以其自有资金参与申购，除众石财富（北京）投
资基金管理有限公司以外的上述其他认购对象均以其管理的私募证券投资基金
参与认购，参与认购的基金产品均已通过中国证券投资基金业协会备案。
3. 浙江浙商证券资产管理有限公司、国信证券股份有限公司、中信证券股
份有限公司（资管）以其管理的资管产品参与本次认购，其参与申购并获配的资
管产品均已在中国证券投资基金业协会完成备案。
4. 中信证券股份有限公司（自营）属于证券公司类投资者，湾区产融投资
（广州）有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司属于其他类投资者，邹瀚枢、
骆文军、舒钰强属于自然人，上述认购对象参与本次非公开发行申购的资金为自
有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、
规范性文件等所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备
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案。
5. 华泰资产管理有限公司属于保险类投资者，其参与申购并获配的认购对
象不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规范性文件
等所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
（三）认购对象的关联关系核查
根据上述各认购对象提供的《承诺函》等相关材料，并经发行人、主承销商
审核确认及本所律师核查，本次非公开发行认购对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的
方式参与本次发行认购的情形。
本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》、《实施细则》
等法律、法规、规范性文件的规定和发行人相关股东大会决议的内容，符合《发
行方案》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，
并经中国证监会核准；本次非公开发行程序合法合规，发行结果公平公正，认购
对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定和发行人
相关股东大会决议及《发行方案》的内容；与本次非公开发行相关的《认购邀请
书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件合法、有效；本次
非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定及
《发行方案》的相关要求。发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，
以及办理本次非公开发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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北京市浩天信和律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于浙江花园生物高科股份
有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市浩天信和律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师：
刘 鸿 张晓东
经办律师：
张琭璐
年 月 日
14
