民生证券股份有限公司
               关于浙江花园生物高科股份有限公司
   使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对花园生物使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见
如下：
    花园生物于 2020 年 8 月 7 日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项
目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 7 亿元对全资子公司浙江花园营养科
技有限公司（以下简称“花园营养”）增资。本次使用募集资金 7 亿元以增资方
式投入花园营养，其中，2 亿元用于增加注册资本，5 亿元计入资本公积。本次
增资完成后，花园营养注册资本将增至 10 亿元，仍为公司的全资子公司，增资
有利于保障募投项目的顺利实施。
    本次增资事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目
实施主体或实施方式的变更，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交公
司股东大会审批。本次增资事项为公司对全资子公司增资，不构成关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

     一、募集资金基本情况
     经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号）核准，公司以非公开方式向
21 名特定对象发行人民币普通股（A 股）71,719,242 股，每股发行价格 12.68
元 ， 募 集 资 金 总 额 为 909,399,988.56 元 ， 扣 除 本 次 发 行 费 用 人 民 币
14,886,792.39 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 894,513,196.17 元。
上述募集资金已于 2020 年 7 月 24 日到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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已对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验验证，并于 2020 年 7 月 28
日出具了大华验字[2020]000402 号《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）7,171.9242 万股后实收股本的验资报告》。
       二、募集资金使用情况
       公司《2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》披露的本次非
公开发行募集资金总额不超过人民币 90,940 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将全部投资于以下项目：
                                                       投资总额     利用募集资金数量
序号                     项目名称
                                                       （万元）         （万元）
       年产 1,200 吨羊毛脂胆固醇及 8,000 吨精制羊
 1                                                      59,188.25             46,480
       毛脂项目
       年产 3,600 吨饲料级 VD3 粉及 540 吨食品级 VD3
 2                                                       7,597.47              5,980
       粉项目
 3     年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项目                8,440.85              6,810
 4     年产 40.5 吨正固醇项目                           12,671.55              9,210
 5     年产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结晶项目            4,898.08              4,170
 6     补充流动资金                                     18,290.00             18,290
                       合计                            111,086.20             90,940


       三、本次增资对象的基本情况
       1、名称：浙江花园营养科技有限公司
       2、统一社会信用代码：91330701MA29RX2Y7G
       3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       4、住所：浙江省金华市婺城区汤溪镇金华健康生物产业园（白汤下线经四
路）
       5、法定代表人：邵君芳
       6、注册资本：捌亿元整
       7、成立日期：2018 年 03 月 09 日
       8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；饲料添加剂销售；食品添加剂销售；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；再生资
源销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物农药技术研发；化工产品
生产（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；再生资源加工；资

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源再生利用技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；农林废物资源化无害化利
用技术研发；生物饲料研发；发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；
海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；日用化学产品制造；日用化学产
品销售；医学研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)。许可项目：饲料添加剂生产；食品添加剂生产；药品生产；药
品批发；药品进出口；药品委托生产；化妆品生产；有毒化学品进出口；货物进
出口；农药批发；农药登记试验；农药生产；农药零售(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
     9、股权关系：花园营养为公司全资子公司，公司持有其 100%股权

     四、增资的目的及对公司的影响
     本次将募集资金以增资方式投入公司全资子公司花园营养是基于募投项目
“年产 1,200 吨羊毛脂胆固醇及 8,000 吨精制羊毛脂项目”、“年产 3,600 吨饲
料级 VD3 粉及 540 吨食品级 VD3 粉项目”、年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项目”、
“年产 40.5 吨正固醇项目”、“年产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结晶项目”的实
际开展需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成
实质性影响，同时还有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的
顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利
益的行为。
    五、增资后募集资金的使用和管理
     本次向全资子公司花园营养增资事宜经董事会审议通过后，公司将根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定合法、合规使用募集资金，对
募集资金使用实施有效监管。
    六、本次增资事宜的审批程序
    1、董事会意见
    2020 年 8 月 7 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 7 亿
元对花园营养进行增资实施募投项目。
    2、监事会意见

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    经审议，监事会认为：公司通过将部分募集资金以增资方式投入募投项目实
施主体花园营养，系对募集资金的正常使用，未改变募集资金的投资方向和项目
建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的行为。监事会同意公司以募集资金
向花园营养增资实施募投项目。
    3、独立董事意见
    公司将 7 亿元募集资金以增资形式投入全资子公司花园营养，符合公司募集
资金投资项目实际运营需要及公司实际情况，有利推进募集资金投资项目实施进
程。上述事项履行了必要的法定程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，
不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情况，符合相关规定。
    我们同意公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司全资子公司花园营养为公司非公开发行股票募
集资金投资项目的实施主体，公司本次使用部分募集资金向全资子公司花园营养
进行增资的事项已履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司本次
使用部分募集资金向全资子公司增资，未改变募集资金的投资方向和项目建设内
容，不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合
公司的长远规划和发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，民生证券对花园生物本次使用部分募集资金向全资子公司花园营
养增资的相关事项无异议。


    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     贺   骞                 郭   鑫




                                                  民生证券股份有限公司

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