民生证券股份有限公司
关于
浙江花园生物高科股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室）
二零二零年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江花
园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号）文
核准，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“公司”或“发
行人”）非公开发行不超过 143,786,494 股 A 股股票（以下简称“本次非公开发
行”或“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保
荐机构”）接受花园生物的委托，担任花园生物本次非公开发行的上市保荐机构。
民生证券及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
的真实性、准确性、完整性。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司中文名称： 浙江花园生物高科股份有限公司
公司英文名称： Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
法定代表人： 邵君芳
注册资本： 人民币 47,928.8315 万元（本次发行后注册资本为 55,100.7557 万元）
成立日期： 2000 年 12 月 18 日
股份公司设立日期： 2003 年 10 月 10 日
注册地址： 浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址： 浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址邮政编码： 322121
电话号码： 0579-86271622
传真号码： 0579-86271615
公司国际互联网网址： www.hybiotech.com
股票上市地： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 花园生物
股票代码： 300401
上市时间： 2014 年 10 月
食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添
加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家
专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲
经营范围： 酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、
胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人
民共和国进出口企业资格证书》）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略，公司通过向上下
游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素 D3
上下游产品生产商。
公司的主营业务是维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产和销售。报告期
内，公司的主要产品可以分为胆固醇系列产品、维生素 D3 系列产品以及 25-羟基
维生素 D3 系列产品三大类。
（三）发行人核心技术及研发水平
1、发行人研发体系
目前，公司分别在东阳以及杭州建立了两个省级研发中心，建立了较为完善
的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制药工程、高分子
合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。除此之外，公司十分注重
与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙江工业大学、浙江大学建立
了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研发过程中取得了良好的效果。
公司研发实力强大，为未来业务的持续发展做了充足的技术储备。
2、发行人核心技术
公司的核心技术主要有维生素 D3 生产工艺、NF 级胆固醇生产工艺、25-羟
基维生素 D3 生产工艺。三个核心技术均具有生产成本低、消耗少、收率高、周
期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，具有国际领
先或国内领先水平。
3、发行人研发投入
公司作为国家级高新技术企业，为持续增强和提高核心技术与产品竞争力，
不断进行研发投入，优化产品性能和生产工艺，为公司金西科技园项目的建设及
未来发展做好技术储备，进一步巩固公司在行业的龙头地位。
报告期内，公司研发投入情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
研发人员数量（人） 97 90 78
研发人员数量占比 18.48% 18.25% 16.63%
研发投入金额（元） 4,275.74 3,051.20 2,210.25
研发投入占营业收入比例 5.95% 4.62% 5.26%
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 207,960.78 164,629.66 139,483.41
负债总额 33,657.48 8,461.08 11,371.68
股东权益 174,303.30 156,168.58 128,111.73
归属于母公司股东的权益 174,303.30 156,168.58 128,111.73
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 71,838.45 66,021.68 41,986.87
利润总额 39,871.80 35,654.13 15,148.12
净利润 34,370.65 30,740.86 13,040.33
归属于母公司所有者的净利润 34,370.65 30,740.86 13,040.33
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 36,653.62 25,273.50 14,804.39
投资活动产生的现金流量净额 -13,253.28 -43,161.91 -15,988.94
筹资活动产生的现金流量净额 8,648.73 -7,729.21 40,361.04
现金及现金等价物净增加额 32,093.34 -25,586.67 38,934.46
4、主要财务指标
2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目
2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率 3.04 11.83 7.94
速动比率 2.12 8.75 6.09
资产负债率（%） 16.18 5.14 8.15
应收账款周转率（次） 8.55 7.78 5.28
存货周转率（次） 0.77 0.91 0.94
每股净资产（元） 3.64 3.26 6.68
每股收益（元） 0.72 0.64 0.72
（五）发行人存在的主要风险
1、维生素 D3 和羊毛粗脂价格波动风险
报告期内，发行人维生素 D3 及 D3 类似物系列产品收入占同期营业收入的比
例均超过 65%。因此，维生素 D3 销售价格及其主要原材料羊毛脂采购价格的波
动对发行人业绩影响较大。2017 年至 2019 年，发行人主要产品维生素 D3 粉销
售均价为 108.3 元/公斤、326.7 元/公斤、172.0 元/公斤，2018 年较 2017 年度销
售均价同比上升 201.66%，2019 年较 2018 年度销售均价下降了 47.35%，存在较
大的波动性。同时，发行人主要产品羊毛脂及其衍生品、维生素 D3 及 D3 类似物
的原材料均为羊毛粗脂。报告期内，发行人采购羊毛粗脂的均价分别为 20.99 元
/公斤、18.84 元/公斤和 18.72 元/公斤，也存在一定波动性。未来若发行人主要产
品维生素 D3 产品销售价格或主要原材料羊毛粗脂的采购价格出现不利变动，则
发行人经营业绩存在下滑的风险。
2、市场风险
发行人主要产品维生素 D3 近年来市场表现良好，本次发行募集资金投资项
目为维生素 D3 上下游产品生产线的建设，与发行人目前主营业务保持一致，可
实现市场、品牌、服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管发行人新
增项目是建立在对市场、技术、发行人销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析
的基础之上，但仍可能出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力
增强等原因，导致生产线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，发行人存在
市场需求不达预期，从而导致不能实现预期收益的风险。
3、存货较大风险
报告期各期末，发行人存货账面价值为分别为 20,298.86 万元、25,222.33 万
元、30,686.76 万元，占各期末总资产的比例分别为 14.55%、15.32%和 14.76%。
发行人严格按照企业会计准则的相关要求对各项存货进行了跌价测试，按照成本
与可变现净值孰低法计提相应的存货跌价准备。
2019 年末，原材料以及库存商品合计占存货账面金额的比例为 84.99%。其
中原材料均为生产所需而外购的羊毛脂以及其他的辅助原材料，其周转率情况良
好，不存在跌价的情形，发行人对其未计提存货跌价准备。
报告期各期末，发行人库存商品账面价值分别为 14,236.78 万元、18,512.58
万元和 23,759.49 万元，占各期末存货账面价值的比例分别为 70.14%、73.40%和
77.43%，是发行人存货的主要组成部分。发行人库存商品主要包括 25-羟基维生
素 D3 原中间品、胆固醇、维生素 D3、羊毛脂衍生品和其他羊毛脂产品等。截至
2019 年末，25-羟基维生素 D3 原中间品以及维生素 D3 合计占发行人库存商品账
面余额的 83.46%。
其中，25-羟基维生素 D3 原中间品是发行人专门用于生产 25-羟基维生素 D3
产品而提取的甾类化合物。由于前几年 25-羟基维生素 D3 项目一直没有开工，发
行人生产出来的 25-羟基维生素 D3 原中间品就以库存形式保留下来；同时，发行
人预期 25-羟基维生素 D3 产品未来前景广阔，因此增加了对该类中间品的储备以
提升发行人未来盈利能力；因此，25-羟基维生素 D3 原中间品库存金额较大。25-
羟基维生素 D3 原中间品属于结构稳定的化工产品，其在相当长的时间内不会发
生变质从而影响其经济价值，因此发行人选择以该物质形态作为保存的形式。随
着发行人 25-羟基维生素 D3 在 2015 年底实现投产，库存 25-羟基维生素 D3 原中
间品逐步得到了消化，其价值也在发行人报告期内的业绩当中得到了体现。
维生素 D3 产品是发行人核心产品之一，其销售情况稳定且毛利率水平相对
较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。发行人维生素 D3 的重要生产基
地下沙子公司持续面临搬迁的不确定性，为保障该不确定事项发生时发行人供货
短期内不受影响，发行人对饲料级维生素 D3 等主要产品进行了一定量的储备，
导致期末库存商品余额相对较高。
发行人存货规模较大与其自身的生产经营特点及其发展的阶段有着很大的
关系。较大的存货规模和较低的存货周转速度影响着发行人整体的资金营运效率，
给发行人生产经营和业务发展带来不利影响。若未来原材料羊毛脂、发行人维生
素 D3 产品、胆固醇、25-羟基维生素 D3 等存货的市场价格低迷或大幅下跌，发
行人将面临存货跌价风险。
4、业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人的固定资产、无形资产、员工人数将
大幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、
人员成本等固定成本支出的增加将给发行人利润的增长带来一定的影响。若未来
募集资金项目无法实现预期收益，且发行人无法保持盈利水平的增长，则发行人
存在因固定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。
同时，本次募集资金投资项目及其他金西科技园项目建成后，发行人现有的东阳、
下沙生产基地的原有生产线也将迁移至金西科技园，虽然发行人拟通过采用“先
建后搬”的方式，尽量降低因搬迁事项对发行人现有生产经营活动的影响，但依
旧存在搬迁期间因发行人减产而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素 D3 行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持
续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影响，
这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。如果维生素 D3 产品
市场价格出现较大波动，可能会导致发行人的整体利润率降低，同时影响本次募
集资金投资项目如期实现效益，从而对发行人的盈利能力造成不利影响。
5、搬迁风险
发行人全资子公司下沙生物位于杭州下沙经济开发区内。2014 年 5 月，杭
州市人民政府印发《杭州市大气污染防治行动计划（2014-2017）》的通知，要
求杭州经济开发区内所有 12 家化工企业进行搬迁，下沙生物被列入 2017 年年底
完成的搬迁规划；2017 年 6 月，杭州市人民政府印发《杭州市 2017 年大气污染
防治实施计划》的通知，下沙生物被列入“杭州市 2017 年产业结构调整重点任
务表”名录，要求下沙生物 2019 年完成搬迁。
2017 年 8 月，国务院办公厅下发《关于推进城镇人口密集区危险化学品生
产企业搬迁改造的指导意见》，严禁搬迁改造企业在原址新建、扩建危化品项目，
并要求 2025 年底前城镇人口密集区不符合安全和卫生防护距离要求的危化品生
产企业搬迁进入规范化工园区、就地改造达标或关闭退出。发行人现有浙江东阳
生产基地位于南马镇花园村，村内商贸发达，土地资源非常紧张，不具备进一步
扩张并承接下沙生物产能的基础和条件。
随着我国环保监管日趋严格以及发行人未来长远发展规划的考虑，发行人决
定将下沙生物搬迁至浙江金华经济技术开发区（金西地块）金华健康生物产业园。
同时，以搬迁为契机，为集中生产管理、提高资金使用效率、实现资源整合、降
低运营成本，发行人决定将与下沙生物毗邻的子公司洛神科技，以及发行人位于
浙江东阳的生产基地也逐步迁移至金华经济技术开发区，以上述产业为基础，共
同组建金西科技园，作为发行人未来的主要生产基地。
截至本上市保荐书签署日，《杭州市 2017 年大气污染防治实施计划》要求
2019 年年底的搬迁截止日期已过，但发行人尚未接到有关政府部门要求停产或
搬迁的进一步通知，下沙生物的生产经营尚未停止，但是发行人客观上存在停产
的风险。发行人面临搬迁停产而暂时无法进行充分生产，进而对发行人业绩造成
不利影响的风险。
6、项目投资风险
发行人金西科技园项目的建设将对发行人发展战略的实施、经营规模的扩大
产生较大影响，但项目在建设进度、实施过程和实施效果等方面存在一定不确定
性。虽然发行人技术实力较强，投资项目有较好的技术基础，但在项目实施过程
中仍可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
7、安全生产风险
发行人主要从事维生素 D3 及其上下游产品的研发、生产和销售，生产过程
中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给发行人的正常生产经
营带来影响。虽然发行人一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，
从未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。为此，发行人认真贯
彻执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，
加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。
发行人设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全
员。发行人定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程
度，但如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响发行人的正常生产经营。
8、核心技术泄密的风险
维生素 D3 产业链相关产品核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积
累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持发行人的核心竞争力至关重要。尽管发
行人科研团队多年来始终保持稳定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，
发行人也面临科技人才的流失以及核心技术泄密的风险。
9、募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对发行人发展战略的实施、经营规模
的扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进
度、项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然发行人技术实
力较强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能
存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对
手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠
道、营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影
响。
10、所得税税率变化风险
根据浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组文件浙高企认[2017]4 号
《关于申请浙江省 2017 年第一批拟认定高新技术企业备案的函》，发行人及其
子公司下沙生物经审核同意并由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家
税 务 局 、 浙 江 省 地 方 税 务 局 批 准 分 别 颁 发 编 号 为 GR201733000765 、
GR201733000727 的《高新技术企业证书》，发证时间 2017 年 11 月 13 日，有
效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，在资格认定有效
期三年内，发行人及其子公司下沙生物享受所得税优惠政策，减按 15%的税率征
收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号）规定，发行人全资子公司杭州朋茂符合小型微利企业的
界定并本年应纳所得额不超过 100 万，故享受减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税的优惠。
如果未来国家的税收政策发生变化或发行人不能持续符合税收优惠条件从
而无法享受相关的税收优惠政策，将对发行人经营业绩产生不利影响。
11、汇率波动风险
发行人产品外销占比较大。报告期内，发行人通过出口实现的收入占营业收
入的比例分别为 71.80%、76.11%和 75.66%。出口的销售收入分别为 30,146.22
万元、50,251.21 万元和 54,356.43 万元，汇率的波动将对发行人销售收入和盈利
产生影响。发行人外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇率上升会提
高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，发行人的应收外币
款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，发行人外销产品市场竞争力
将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对发行人经营业绩带来不利影响。
12、应收账款风险
虽然发行人应收账款的形成系正常的商业信用及收款政策所致，发生坏账损
失的可能性较小，但应收账款导致了发行人资金的占用，并且有可能因为市场变
化而无法收回，从而影响发行人的经营业绩。
13、即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。
募集资金的使用有助于发行人主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定
时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内发行人将面
临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得发行人盈利下
降或增速放缓，将给发行人每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。
因此，发行人本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的
风险。
14、规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，发行人资产规模将有较
大幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。发行人在战略规划、制度
建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这
给发行人建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，发
行人已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，
生产经营有序运行，但如果发行人不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、
发展方向及产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加
完善的约束和激励机制，发行人竞争力将出现被削弱的情形，发行人的长期发展
将受到不利影响。
15、人力资源不足风险
维生素 D3 行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一
定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。目
前，发行人拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激
励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。发行人未来
的业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及
时引进更多合适的人才，发行人可能出现人力资源不足的风险。
16、新冠疫情风险
2020 年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大
部分国家和地区不断蔓延。从短期来看，虽然本次疫情导致发行人产品销售价格
出现上涨，但由于物流不畅等因素影响，发行人 2020 年一季度维生素 D3 等产品
的销量较去年同期有所下降，与此同时，由于发行人产品销售区域主要分布在国
外地区，随着当前国际疫情持续蔓延，发行人未来一定时期内，海外销售业务可
能受到一定不利影响，进而导致发行人未来经营业绩存在下滑的风险。
17、股票价格波动风险
本次非公开发行将对发行人的生产经营和财务状况产生一定影响，发行人基
本面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化、重大突发事件以及投资者的心理预期也将对
股票价格的波动产生影响，给投资者带来风险。投资者在选择投资发行人股票时，
应充分考虑到市场的各种风险。发行人将继续按照有关法律、法规的要求，规范
发行人行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
18、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及疫情等突发性公共事件会对发行人的财产、
人员造成损害，影响发行人的正常生产经营，造成直接经济损失或导致发行人盈
利能力的下降。
二、申请上市股票的发行情况
（一）发行类型
本次发行为非公开发行股票。
（二）本次发行的内部决策程序
2019 年 12 月 13 日，公司第五届董事会第十六次会议审议并通过了《关于
公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2019 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》
《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划
（2019 年-2021 年）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2019 年 12 月 13 日，公司董事会发出 2019 年第四次临时股东大会通知；2019
年 12 月 30 日，公司 2019 年第四次临时股东大会逐项审议并通过了与本次非公
开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司第五届董事会第十七次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况
专项报告的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 2 月 27 日，公司董事会发出 2019 年年度股东大会通知；2020 年 3
月 19 日，公司 2019 年年度股东大会审议并通过了与本次非公开发行相关的议案。
2020 年 4 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于调
整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2019 年度非公
开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年度非公开发行
A 股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。
（三）本次发行监管部门审核过程
2020 年 5 月 22 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对浙江花园生
物高科股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发
行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2020 年 6 月 3 日，中国证监会出具了《关于核准浙江花园生物高科股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1067 号），核准公司非公开发
行不超过 143,786,494 股新股。
（四）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为湾区产融投资（广州）有限公司、国信证
券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、湖北高投产控投资股份有限公司、
深圳市智信创富资产管理有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券
股份有限公司（自营）、邹瀚枢、浙江浙商证券资产管理有限公司、财通基金管
理有限公司、骆文军、众石财富（北京）投资基金管理有限公司、红证利德资本
管理有限公司、舒钰强、华泰资产管理有限公司-工商银行-华泰资产定增新机遇
资产管理产品、华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工
商银行股份有限公司、华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金三零三组合、
广州市玄元投资管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募
证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号私募证券投资基金、
上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号等 21 名发行对象。
（五）发行方式
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。
（六）发行数量
根据簿记建档结果，本次非公开发行股票数量为 71,719,242 股，符合公司股
东大会相关决议及中国证监会相关批复文件中有关本次发行股票数量的要求。
本次发行最终获配情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 湾区产融投资（广州）有限公司 15,772,870 199,999,991.60
2 国信证券股份有限公司 1,971,608 24,999,989.44
3 东海基金管理有限责任公司 2,247,634 28,499,999.12
4 湖北高投产控投资股份有限公司 5,914,826 74,999,993.68
5 深圳市智信创富资产管理有限公司 2,271,293 28,799,995.24
6 中信证券股份有限公司（资管） 2,365,930 29,999,992.40
7 中信证券股份有限公司（自营） 1,971,608 24,999,989.44
8 邹瀚枢 1,971,608 24,999,989.44
9 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,731,861 59,999,997.48
10 财通基金管理有限公司 3,848,580 48,799,994.40
11 骆文军 1,971,608 24,999,989.44
12 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 1,971,608 24,999,989.44
13 红证利德资本管理有限公司 3,943,217 49,999,991.56
14 舒钰强 2,365,930 29,999,992.40
华泰资产管理有限公司-工商银行-华泰资产
15 1,971,608 24,999,989.44
定增新机遇资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票
16 1,971,608 24,999,989.44
型养老金产品-中国工商银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-基本养老保险基金
17 1,971,608 24,999,989.44
三零三组合
18 广州市玄元投资管理有限公司 3,304,416 41,899,994.88
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号
19 1,971,609 25,000,002.12
私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 39 号
20 5,520,504 69,999,990.72
私募证券投资基金
21 上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越二号 1,687,708 21,400,137.44
合计 71,719,242 909,399,988.56
（七）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 7 月 14 日。发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终
确定本次发行的发行价格为 12.68 元/股，发行价格与发行期首日前二十个交易日
均价的比率为 84.17%，不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（八）锁定期安排
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
（九）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，21 个发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
申购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000401 号），经审验，截至 2020
年 7 月 23 日 17：00 时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已
收到 21 家配售对象缴纳的申购花园生物公司非公开发行人民币 A 股股票的资金
人民币 909,399,988.56 元。
2020 年 7 月 24 日，民生证券将扣除保荐承销费 12,680,000.00 元（含增值税）
后的上述认购款余额 896,719,988.56 元划转至花园生物指定的银行账户内。
2020 年 7 月 28 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江花园
生物高科股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）7,171.9242 万股后实收
股本的验资报告》（大华验字[2020]000402 号），经审验，截至 2020 年 7 月 24
日止，发行人共募集资金人民币 909,399,988.56 元，扣除与发行有关的费用人民
币 14,886,792.39 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 894,513,196.17
元。其中，计入花园生物公司“股本”人民币 71,719,242.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 822,793,954.17 元。
（十）本次发行股本变动情况
本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 本次发行
数量 比例 数量 比例
有限售条件 20,291,465.00 4.23% 71,719,242.00 92,010,707.00 16.70%
无限售条件 458,996,850.00 95.77% - 458,996,850.00 83.30%
合计 479,288,315.00 100.00% 71,719,242.00 551,007,557.00 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况
（一）保荐代表人及其执业情况
贺骞，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部董事副总经理。
曾主持或参与广州浪奇（000523）非公开发行、茂硕电源（002660）IPO、天山
生物（300313）IPO、星网宇达（002829）IPO、花园生物（300401）2016 年度
非公开发行等项目。
郭鑫，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾主
持或参与花园生物（300401）2016 年度非公开发行、雪迪龙（002658）公开发
行可转债、益盛药业（002566）IPO 持续督导等项目。
（二）项目协办人及其执业情况
冯浩，准保荐代表人、注册会计师，现任民生证券投资银行事业部业务经理。
具有多年会计师事务所工作经验，2015 年 7 月至今任职于本保荐机构，曾参与
北京雪迪龙科技股份有限公司（002658）非公开发行、新疆天山畜牧生物工程股
份有限公司（300313）重大资产重组等项目。
（三）项目组其他成员
其他项目组成员包括：霍亮亮、赵鸣晓、马宁。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营
状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、本保荐机构承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相
应的保荐工作底稿支持。的保荐工作底稿支持。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 持续督导工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个
（一）持续督导事项
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，
大股东、其他关联方违规占用发行人 认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理
资源的制度 制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行
高管人员利用职务之便损害发行人
人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独
关联交易公允性和合规性的制度，并
立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准
对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负
审阅信息披露文件及向中国证监会、
责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定
证券交易所提交的其他文件
保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续关注
5、持续关注发行人募集资金的使用、 发行人募集资金的使用、投资项目的实施等情况，
投资项目的实施等承诺事项 并定期检查，督促发行人合规、有效地使用募集资
金，切实履行各项承诺
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
6、持续关注发行人为他人提供担保
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
等事项，并发表意见
与保荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 规定保荐机构有权针对发行人具体情况确定持续
履行持续督导职责的其他主要约定 督导的内容和重点，通过多种方式承担持续督导工
作
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予
（三）发行人和其他中介机构配合保
充分配合，不得无故阻挠保荐机构履行正常的持续
荐机构履行保荐职责的相关约定
督导工作
（四）其他安排 -
七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名 称：民生证券股份有限公司
保荐代表人：贺骞、郭鑫
办 公 地 址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A 室
联 系 电 话：010-85127839
传 真：010-85120211
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
本保荐机构无应当说明的其他事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐意见
保荐机构民生证券认为：花园生物申请本次新增股票上市符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行
人本次新增股票具备在深圳证券交易所上市的条件，民生证券愿意保荐发行人本
次新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
冯 浩
保荐代表人：______________ _______________
贺 骞 郭 鑫
保荐业务部门负责人：_____________
杨卫东
保荐业务负责人：_____________
杨卫东
法定代表人：____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
