民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为浙
江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）的保荐机构，
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对花园生物以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况及意见如
下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1067 号文《关于核准浙江花园
生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意花园生物非公开发
行人民币普通股（A 股）不超过 143,786,494 股。根据实际发行及询价情况，公
司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）股票 71,719,242 股，每
股面值 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 12.68 元，募集资金总额为人民币
909,399,988.56 元，扣除承销费和保荐费人民币 12,680,000.00 元（含增值税），
花园生物公司实收募集资金为人民币 896,719,988.56 元，已由主承销商民生证券
于 2020 年 7 月 24 日汇入花园生物在中国农业银行股份有限公司东阳南马支行开
立的账号为 19636501040003914 的人民币账户。上述资金到位情况业经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字[2020]000402 号验资报告。
公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的情况
《浙江花园生物高科股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》披露的本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
如下：
金额单位：人民币万元
序 承诺募集资金
项目名称 项目投资总额 项目备案代码
号 投资额
1
序 承诺募集资金
项目名称 项目投资总额 项目备案代码
号 投资额
年产 1,200 吨羊毛脂胆固醇及 2018-330702-27-
1 59,188.25 46,480.00
8,000 吨精制羊毛脂项目 03-072168-011
年产 15.6 吨 25-羟基维生素 2018-330702-27-
2 4,898.08 4,170.00
D3 结晶项目 03-072168-012
2018-330702-27-
3 年产 40.5 吨正固醇项目 12,671.55 9,210.00
03-072168-014
年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 2018-330702-27-
4 8,440.85 6,810.00
原项目 03-072168-015
年产 3,600 吨饲料级 VD3 粉及 2018-330702-27-
5 7,597.47 5,980.00
540 吨食品级 VD3 粉项目 03-072168-018
6 补充流动资金 18,290.00 18,290.00
合 计 111,086.20 90,940.00
若公司在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后
以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，
调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募
集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投
入。自 2019 年 12 月 13 日本次非公开发行预案获公司董事会审议通过之日起至
2020 年 8 月 12 日，公司自筹资金实际投资额 21,594.46 万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
其中：
已预先
序号 募投项目名称 建安工程支
投入资金 设备购置 安装费 主要材料费
出
年产 1,200 吨羊毛脂
1 胆固醇及 8,000 吨精 12,136.04 7,691.95 2,896.97 657.75 889.37
制羊毛脂项目
2
年产 15.6 吨 25-羟基
2 752.05 619.19 22.22 42.67 67.97
维生素 D3 结晶项目
年产 40.5 吨正固醇
3 4,507.53 2,978.58 759.92 89.05 679.98
项目
年产 26 吨 25-羟基维
4 1,859.08 1,268.92 346.12 54.39 189.65
生素 D3 原项目
年产 3,600 吨饲料级
5 VD3 粉及 540 吨食品 2,339.76 1,311.78 769.70 49.27 209.01
级 VD3 粉项目
合 计 21,594.46 13,870.42 4,794.93 893.13 2,035.98
四、募集资金置换先期投入的实施
公司本次以募集资金 21,594.46 万元置换预先已投入年产 1,200 吨羊毛脂胆
固醇及 8,000 吨精制羊毛脂项目、年产 3,600 吨饲料级 VD3 粉及 540 吨食品级
VD3 粉项目、年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项目、年产 40.5 吨正固醇项目、年
产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结晶项目的自筹资金与发行申请文件中的内容一致，
并且本次资金置换行为不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集
资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。
公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 21,594.46 万元置换预先投入
募投项目的同等金额的自筹资金。
公司第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 21,594.46 万元置换预先投入募
投项目的同等金额的自筹资金。
公司独立董事在审议相关议案后出具了独立意见：公司以募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。同意公司以募集资金 21,594.46
万元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构民生证券对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
3
自筹资金的事项进行了核查，经核查，保荐机构认为：
1、花园生物以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已
经履行了必要的审批程序，经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会
第十九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见；
2、花园生物以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经大华会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；
3、花园生物本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定；
4、花园生物本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意花园生物以募集资金 21,594.46 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
民生证券股份有限公司
年 月 日
5
