银信资产评估有限公司

                 关于对深圳证券交易所关注函的回复


深圳证券交易所：
       银信资产评估有限公司（以下简称“公司”或“银信”）于2022年1月5日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部《关于对浙江花园生物高科股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2021〕第552号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，
我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估师
核实回复的相关事项进行了核查，现将关注函中涉及资产评估方面的问题汇报如
下：
       1.收购公告显示，根据收益法评估结果，标的公司截止评估基准日的股东全
部权益价值评估值为 107,000万元，比所有者权益账面值 11,551.35万元增值
95,448.65万元，增值率826.30%。如标的公司与其他主体就缬沙坦氨氯地平片(I)
或其他药品存在权益分配安排，请补充说明对标的公司的评估是否考虑相关权
益分配情况，并列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对标的公司估值的影
响。
       结合前述情况请评估师说明标的公司估值合理性。
       回复：
     （一）标的公司与其他主体就缬沙坦氨氯地平片（I）或其他药品存在权益
分配安排具体；
       标的公司存在权益分配的药品包括缬沙坦氨氯地平片、草酸艾司西酞普兰
片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多巴丝肼片等4个品种，具体分配情况如下：
         合作                                                          权益分配安
序号            合作项目    目前进度             研发分工
         单位                                                              排
                                        标的公司负责研发产品筛选、论
                                        证、立项、研究产品物资采购、   研发成果权
                           已获批上市   产品试制生产及工艺验证、BE     益共同享有；
                           （视同通过   试验方案确定及过程监察、注册   标的公司与
         百诚   缬沙坦氨
 1                         仿制药质量   申报、批准生产等工作，并承担   百诚医药按
         医药   氯地平片
                           和疗效一致   BE试验费用；                   照约定比例
                           性评价）     百诚医药负责药学研究并承担     63:37分享产
                                        费用、负责BE试验设计和实施工   品销售收益
                                        作。


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         合作                                                            权益分配安
序号            合作项目     目前进度              研发分工
         单位                                                                排
                                          标的公司负责研发产品筛选、论
                                          证、立项、研究产品物资采购、   研发成果权
                           药品已获批     产品试制生产及工艺验证、BE     益共同享有；
                草酸艾司   上市（视同通   试验方案确定及过程监察、注册   标的公司与
         百诚
 2              西酞普兰   过仿制药质     申报、批准生产等工作，并承担   百诚医药按
         医药
                片         量和疗效一     药学研究费用；                 照约定比例
                           致性评价）     百诚医药负责药学研究，负责BE   65:35分享产
                                          试验设计和实施工作，并承担BE   品销售收益
                                          试验费用。
                                          标的公司负责研发产品筛选、论
                                          证、立项、研究产品物资采购、   研发成果权
                                          产品试制生产及工艺验证、BE     益共同享有；
                氨氯地平                  试验方案确定及过程监察、注册   标的公司与
         百诚              一个规格已
 3              阿托伐他                  申报、批准生产等工作，并承担   百诚医药按
         医药              申报
                汀钙片                    大规格BE试验费用；             照约定比例
                                          百诚医药负责药学研究并承担     60:40分享产
                                          费用、负责BE试验设计和实施工   品销售收益
                                          作，并承担小规格BE试验费用。
                                          标的公司负责研发产品筛选、论
                                          证、立项、研究产品物资采购、   研发成果权
                                          产品试制生产及工艺验证、BE     益共同享有；
                                          试验方案确定及过程监察、注册   标的公司与
         百诚   多巴丝肼
 4                         BE试验进行中   申报、批准生产等工作，并承担   百诚医药按
         医药   片
                                          BE试验费用；                   照约定比例
                                          百诚医药负责药学研究并承担     60:40分享产
                                          费用、负责BE试验设计和实施工   品销售收益
                                          作。

注：①以上药品上市许可持有人均为标的公司；
       ②以上合作项目按约定比例分享产品销售收益（即产品销售利润）；
       产品销售利润=单位产品销售利润×销售数量
       单位产品销售利润=双方结算含税价格-生产含税费用
       其中，“双方结算含税价格”为标的公司与百诚医药按照有关协议约定的单
位产品结算价格，“生产含税费用”为标的公司与百诚医药模拟测算的单位生产
成本。
       ③截至2021年9月末，草酸艾司西酞普兰片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多
巴丝肼片等3个产品尚未发生对外销售。
       以缬沙坦氨氯地平片（I）为例：根据花园药业与百诚医药签订的《技术开
发（合作）合同》及《补充变更协议》，双方共同研发缬沙坦氨氯地平片（I），
药品上市许可持有人为标的公司，百诚医药享有37%的结算产品利润分成。
     （二）补充说明对标的公司的评估是否考虑相关权益分配情况

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    对标的公司的评估预测已将相关权益分成计入了营业成本。
    由于与百诚医药的权益分成属于缬沙坦氨氯地平片（I）及后续药品的变动
成本，每销售一定数量的缬沙坦氨氯地平片（I）及后续药品均形成对应金额的
权益分成，故对于相关药品的权益分成，根据合同约定计算公式，预测时在营业
成本中进行加计。这与标的公司2020年及2021年1-9月已实现部分的账务处理一
致。
   （三）列示预测期及稳定期收益分成计算过程及对标的公司估值的影响
    以缬沙坦氨氯地平片（I）为例，收益分成计算过程如下：
    预测期及稳定期缬沙坦氨氯地平片（I）单片权益分成成本=（双方结算含税
价格-生产含税费用）×37%/（1+增值税税率13%）
    缬沙坦氨氯地平片（I）单片直接成本=单片投料成本+单片权益分成成本
    缬沙坦氨氯地平片（I）预测期及稳定期直接成本=单片直接成本×销售数量
    缬沙坦氨氯地平片（I）预测期权益分成成本具体测算数据如下：
                                                                     单位：万元
 2021年10-12月   2022年      2023年        2024年     2025年     2026年及永续期
       861.50    3,539.13   3,501.76       3,734.84   3,734.84      3,734.84

    草酸艾司西酞普兰片、氨氯地平阿托伐他汀钙片、多巴丝肼片的权益分成成
本计算方式与缬沙坦氨氯地平片（I）类似。
    预测期及稳定期收益分成已计入对应药品的营业成本，对标的公司估值计算
时已考虑上述影响。
   （四）结合前述情况请评估师说明标的公司估值合理性
    结合上文描述，评估师已根据合同约定计算公式，在营业成本预测中计入权
益分成成本。评估师未漏算花园药业需支付给百诚医药的权益分成成本，花园药
业收益法估值结果是合理的。




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   （本页无正文，为《银信资产评估有限公司关于对深圳证券交易所关注函的
回复》之盖章页）




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                                                     2022 年 1 月 10 日




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