浙江花园生物高科股份有限公司
   关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的公告


    根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会逐项自查，认为公司
符合现行法律、法规和有关规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的
规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，同意
公司向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司债券，具体分析如下：


    一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
    1、具备健全且运行良好的组织机构
    公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司
治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法
履行职责。
    因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
34,370.65 万元、27,226.47 万元和 47,982.96 万元。参考近期债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    因此，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
    3、募集资金使用符合规定
    公司本次发行可转债募集资金拟用于骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项目、
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生素 B6 项目、
年产 200 吨生物素项目以及高端仿制药品研发项目等，符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹
集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
                                       1
    因此，公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
    4、具备持续经营能力
    公司始终围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略进行产品的
研发、生产和销售，已确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势。在 2021 年 11 月
完成对花园药业 100%股权的收购后，公司实现了在现有维生素 D3 产业链基础上高
效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈
利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。因此，公司具备持续经营能力。
    因此，公司符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
    5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
    公司不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。


    二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
    1、具备健全且运行良好的组织机构
    公司已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司
治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法
履行职责。
    因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良
好的组织机构”的规定。
    2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
    2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为
34,370.65 万元、27,226.47 万元和 47,982.96 万元。参考近期债券市场的发行利率水

                                      2
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
    因此，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分
配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
    3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
    公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元（含
12.00 亿元）。截至 2022 年 3 月 31 日，公司净资产为 24.30 亿元。本次发行完成后，
公司累计债券余额不超过 12.00 亿元，低于公司净资产的 50%。
    2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司资产负债率（合并）
分别为 16.18%、15.05%、35.36%和 37.31%，资产负债结构符合公司的实际经营情
况。报告期内，公司应收账款周转率较快，销售回款情况良好，主营业务获取现金
的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
    综上，公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负
债结构和正常的现金流量”的规定。
    4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
    公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第二项“现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
    5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
    公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体
系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第三项“具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
    6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公

                                       3
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
    公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效
果，促进公司发展战略的实现。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、
相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职
责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，并已建
立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对公司财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外
担保等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，并配备了
专职审计人员，对公司及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行
内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
    公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。
    公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了审
计，并出具了标准无保留意见审计报告。
    综上，公司符合《注册管理办法》第九条第四项“会计基础工作规范，内部控
制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
    7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2021]004609 号、[2022]003825
号《审计报告》，公司 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别
为 27,226.47 万元和 47,982.96 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净

                                     4
利润分别为 22,452.83 万元和 25,491.84 万元。
    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
    8、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
    截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
    因此，公司符合《注册管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
    9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
    公司不存在下列《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的
情形：
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
    （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
    10、公司不存在不得发行可转债的情形
    公司不存在下列《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形：
    （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
    （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
    11、公司募集资金使用符合规定
    根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于
弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定：

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    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
    公司本次发行可转债募集资金拟用骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项目、
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生素 B6 项目、
年产 200 吨生物素项目和高端仿制药品研发项目等，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。公司本次发行筹集的资金，按照所列资金用途使用，改变资金用途
须经债券持有人会议作出决议；公司本次发行筹集的资金，不用于弥补亏损和非生
产性支出。
    公司为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    本次募集资金投资项目实施后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业
竞争或者影响公司生产经营的独立性。
    综上，公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条、第十二条的规
定。


       三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
    1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调
整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率
由上市公司与主承销商依法协商确定
    （1）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    （2）债券面值
    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

                                       6
    （3）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    （4）评级事项
    资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
    （5）债券持有人权利
    公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件等。
    （6）初始转股价格
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
    （7）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股
价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

                                     7
   派送现金股利：P1=P0-D；
   上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发
行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
   （8）赎回条款
   ①到期赎回条款
   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公
司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
   ②有条件赎回条款
   转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加
当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
   A、在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
   B、本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

                                   8
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   （9）回售条款
   ①有条件回售
   在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分
可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
   若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
   本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
   ②附加回售
   若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持
有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回
售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回
售权。当期应计利息的计算方式：

                                     9
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
   i：指可转债当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   （10）转股价格向下修正条款
   ①修正权限与修正幅度
   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
   若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
   ②修正程序
   如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。

                                     10
    综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
    2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，
并于转股的次日成为上市公司股东
    本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东。
    因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
    3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个
交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
    综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。


    四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
    经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
    综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的

                                    11
情形，发行方式符合相关法律法规的要求。
   本议案尚需提交公司股东大会审议表决。




                                         浙江花园生物高科股份有限公司董事会
                                                   2022 年 6 月 16 日




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