花园生物：花园生物2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-07-05
北京浩天律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
二〇二二年七月五日
北京浩天律师事务所 浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书
浩 天 律 师 事 务 所
Hylands Law Firm
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关于浙江花园生物高科股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江花园生物高科股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2022 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司
法（2018 年修正）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019 年修
订）》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下
简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》）、《深圳证
券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称《网
络投票实施细则》）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及现行有效的《浙
江花园生物高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公
司本次股东大会召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及召集人资格、
本次股东大会的表决程序及表决结果等有关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的
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以下文件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二）《第六届董事会第七次会议决议公告》；
（三）《独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事宜的独立意见》；
（四）《第六届监事会第七次会议决议公告》；
（五）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的公告》；
（六）《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》；
（七）《向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
（八）《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》；
（九）《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》；
（十）《前次募集资金使用情况鉴证报告（大华核字【2022】0010758号）》；
（十一）《前次募集资金使用情况专项报告》；
（十二）《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》；
（十三）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补回报措施及相关主体承诺的公告》；
（十四）《可转换公司债券持有人会议规则》；
（十五）《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚情况的公告》；
（十六）公司在深圳证券交易所、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公布的召开本次股东大会通知的公告；
（十七）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
（十八）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；
（十九）本次股东大会其他会议文件。
在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事
实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法
律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性
和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
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得用作其他任何目的或用途。
本所律师根据上述法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会由董事会召集，经第六届董事会第七次会议审议
通过决定召开。公司于2022年6月17日在证券交易场所的网站和符合国务院证券
监督管理机构规定条件的媒体上以公告形式发布了《关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人
员、登记方法等予以公告。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2022年7月5日（星期二）下午14：30在浙江省东阳市南马镇花园
村花园大厦1号会议室如期召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022
年7月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年7月5日上午9:15-下午15:00的任
意时间。
本次股东大会由董事长邵徐君先生主持，就会议通知中所列议案进行了审
议。本次股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录由出席本次股东大会的
会议主持人、董事、董事会秘书、召集人或其代表签名。
本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决
的情形。
本所律师认为，公司本次股东大会召集人资格合法、有效；本次股东大会召
开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致；本次股东大会召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
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1.经核实，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表
股份 172,512,914 股，占公司有表决权股份总数的 31.7509%；根据深圳证券交
易所交易系统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大
会网络投票的股东共计 58 人，代表股份 37,561,853 股，占公司有表决权股份总
数的 6.9132%。根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东
及股东代理人共计 71 人，代表股份 210,074,767 股，占公司有表决权股份总数
的 38.6641%。其中，出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 64
人，代表 54,473,890 股，占公司有表决权股份总数的 10.0259%。
2.出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、经
理、其他高级管理人员、本所律师。
经查验，上述股东均为截至 2022 年 6 月 27 日深圳证券交易所交易结束后，
在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东，均持有出席会议的合
法证明，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会依据《公司法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作指
引》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并按规定的程
序进行投票和计票。
根据合并统计的表决结果，参加本次股东大会的股东（含委托代理人）表决
并通过以下议案：
1.审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
2.逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》：
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2.01 发行证券的种类；
2.02 发行规模；
2.03 票面金额和发行价格；
2.04 债券期限；
2.05 票面利率；
2.06 还本付息的期限和方式；
2.07 担保事项；
2.08 转股期限；
2.09 转股价格的确定及其调整；
2.10 转股价格向下修正条款；
2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
2.12 赎回条款；
2.13 回售条款；
2.14 转股年度有关股利的归属；
2.15 发行方式及发行对象；
2.16 向公司原股东配售的安排；
2.17 债券持有人会议相关事项；
2.18 募集资金数量及用途；
2.19 评级事项；
2.20 募集资金存放账户；
2.21 本次发行方案的有效期；
3.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证
分析报告的议案》；
5.审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
6.审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
7.审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》；
8.审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
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提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
9.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》；
10.审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
本次股东大会全部议案均为特别决议事项，均经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。中小股东对独立董事发表独立意见的相关议案进行了单独
投票表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》《创
业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》《创业板上市公司规范运作指引》《网络投票实施细
则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次
股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息
披露资料一并公告。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页。）
北京浩天律师事务所 经办律师:
（公章） 史 炳 武
负责人： 经办律师:
刘 鸿 张 晓 东
2022 年 7 月 5 日
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