民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二二年八月
浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券 上市保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“民生证
券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真
实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江花园生物高科股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本
上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................................1
目 录 ........................................................................................................................................2
第一节 发行人基本情况 ........................................................................................................3
第二节 发行人本次发行情况 ..............................................................................................22
第三节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................33
第四节 本次证券发行上市履行的决策程序 ......................................................................34
第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ..............................................................36
第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ..................................................................38
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第一节 发行人基本情况
一、发行人的基本信息
发行人名称 浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
股票简称 花园生物
股票代码 300401
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014 年 10 月 9 日
成立日期 2000 年 12 月 18 日
法定代表人 邵徐君
注册资本 55,100.7557 万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C
注册地址 浙江省东阳市南马镇花园村
办公地址 浙江省东阳市南马镇花园村
联系电话 0579-86271622
传真 0579-86271615
邮政编码 322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com/
食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添
加剂生产许可证》）。 医药中间体、化工产品（不含危险品和国
家专项规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、
经营范围
甲酸水溶液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原
药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中
华人民共和国进出口企业资格证书》）。
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略，发行人通过向上
下游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素
D3 上下游产品生产商。在 2021 年 11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，发
行人实现了在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延
伸，有利于拓宽公司的业务范围，提升发行人的盈利能力，进一步巩固公司的核
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心竞争力。
发行人的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学制剂产品的研
发、生产和销售两大类。其中，维生素 D3 上下游系列产品主要包括胆固醇系列
产品、维生素 D3 系列产品和 25-羟基维生素 D3 系列产品；化学制剂产品主要为
花园药业生产的系列化学制剂产品。
发行人已基本完成了维生素 D3 全产业链的布局。面对新的机遇和挑战，发
行人在继续坚持和完善原有发展战略的基础上，于 2021 年 2 月提出“一纵一横”
发展新战略，在坚持打造完整的维生素 D3 上下游产业链及向医药领域纵向延伸
（一纵）基础上，利用发行人在全球维生素市场的行业优势及营销通道，开展维
生素产品的横向扩张（一横），促使发行人的经营业绩和规模快速增长。
（二）发行人主要产品情况
发行人主要产品的具体如下：
1、维生素 D3 上下游系列产品
（1）胆固醇系列产品
发行人采购羊毛脂生产胆固醇。纯度 95%以上的羊毛脂胆固醇，即 NF 级胆
固醇，是生产维生素 D3 的主要原材料，低含量的胆固醇用于虾饲料。除此之外，
胆固醇还可用于医药领域生产胆甾醇酯、甾类激素，化妆品领域中乳液、面霜等
产品的油包水乳化剂。
（2）维生素 D3 系列产品
维生素 D3 又称胆钙化醇，是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，
其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的
钙化。维生素 D3 广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和医药等领
域，且应用范围和市场需求日趋扩大。
（3）25-羟基维生素 D3 系列产品
25-羟基维生素 D3 又名骨化二醇，是维生素 D3 的活性代谢物，具有更强的
生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。25-羟基维生素 D3 不仅具有普通维生素
D3 所有的功能，还具有一些独特功能，25-羟基维生素 D3 具有替代普通维生素
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D3 的优势。
25-羟基维生素 D3 原为 25-羟基维生素 D3 的前序中间产品。报告期内，发行
人根据客户的特定需求，目前只生产到 25-羟基维生素 D3 原这一步，未实际批量
生产 25-羟基维生素 D3 产品。随着本次募投项目的建成投产以及对 25-羟基维生
素 D3 产品市场的不断开拓，未来发行人 25-羟基维生素 D3 系列产品的产业链将
继续向下游延伸，发展 25-羟基维生素 D3 产品的生产和销售业务。
2、化学制剂产品
花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研
发、生产和销售。花园药业目前的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧氟
沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片等品种。花园药
业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼综
合治疗仪的批准证书、医疗器械生产许可证。
三、发行人的核心技术和研发情况
（一）发行人研发体系
发行人始终注重自我研发能力的培养，不断投入资金构建自身的研发平台，
建立了较为完善的研发体系，研究领域涉及应用化学、化学工艺、食品科学、制
药工程、高分子合成、生物工程、自动化控制、粮食储藏等专业学科。
发行人于 2015 年成立了“浙江花园生物技术省级企业研究院”。2021 年，
为进一步提高自主创新能力和竞争力，突破行业核心关键技术瓶颈，发行人拟建
设“浙江省维生素类食品药品重点企业研究院”，下设四个研发中心：
序号 研发中心名称 简介
该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是天然活性物质提取
1 花园生物研发中心
分离与绿色化学合成
2 花园药业研发中心 该中心位于东阳市花园村，研究方向主要是慢性病药物及制剂
该中心位于金华健康生物产业园，研究方向主要是技术成果转
3 花园营养研发中心
化、化工装备自动化、过程数字化
该中心位于杭州医药港和达药谷四期，研究方向主要是活性维
4 下沙生物研发中心
生素 D 系列原料药及制剂开发
发行人重点企业研究院将充分利用花园生物现有的院士专家团队和创新人
才队伍，开展分子辨识分离技术开发、光催化合成及设备应用关键技术开发、维
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生素 D3 类药物手性合成技术开发、远程分布式 I/O 自动化控制应用等核心关键
技术攻关，形成一批具有自主知识产权的科技成果。
此外，发行人十分注重与外联单位进行合作研究，先后与中科院理化所、浙
江工业大学、浙江大学建立了紧密的技术开发合作关系，在新产品、新工艺的研
发过程中取得了良好的效果。发行人研发实力强大，为未来业务的持续发展做了
充足的技术储备。
（二）发行人核心技术
发行人的核心技术主要有维生素 D3 生产工艺、NF 级胆固醇生产工艺、25-
羟基维生素 D3 生产工艺。三个核心技术均具有生产成本低、消耗少、收率高、
周期短、投资回报率高、适合大规模生产以及对环境影响较小等优点，具有国际
领先或国内领先水平。
（三）发行人研发投入
发行人作为国家级高新技术企业，为持续增强和提高核心技术与产品竞争
力，不断进行研发投入，优化产品性能和生产工艺，为发行人未来发展做好技术
储备，进一步巩固发行人在行业的龙头地位。
报告期内，发行人研发投入情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发人员数量（人） 166 137 121 97
研发人员数量占比 21.17% 18.46% 18.33% 18.48%
研发投入金额（万元） 1,703.67 6,854.58 2,973.62 4,275.74
研发投入占营业收入比例 4.41% 6.14% 4.84% 5.95%
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）简要合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 387,625.60 352,531.14 342,519.15 207,960.78
负债总额 144,635.34 124,656.15 51,538.06 33,657.48
所有者权益 242,990.26 227,874.99 290,981.09 174,303.30
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项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
归属母公司的所有者权益 242,990.26 227,874.99 290,981.09 174,303.30
注：2022 年数据未经审计，下同。
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 38,659.29 111,709.99 61,489.44 71,838.45
营业利润 17,709.05 58,182.89 31,314.06 39,859.68
利润总额 17,745.80 58,473.79 31,497.66 39,871.80
净利润 15,115.27 51,000.77 27,226.47 34,370.65
归属母公司股东的净利润 15,115.27 47,982.96 27,226.47 34,370.65
（三）简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金量流量净额 24,565.86 50,402.99 41,657.20 36,653.62
投资活动产生的现金流量净额 -18,833.63 -117,763.48 -59,291.04 -13,253.28
筹资活动产生的现金流量净额 20,120.84 -1,253.22 83,174.03 8,648.73
汇率变动对现金及现金等价物的
-3.71 -143.03 -249.39 44.27
影响
现金及现金等价物净增加额 25,849.36 -68,756.74 65,290.80 32,093.34
（四）最近三年一期主要财务指标
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.25 1.24 4.38 3.04
速动比率（倍） 0.86 0.76 3.62 2.12
资产负债率（%） 37.31 35.36 15.05 16.18
应收账款周转率（次） 4.38 14.24 9.39 8.55
存货周转率（次） 0.25 0.95 0.79 0.77
每股净资产（元） 4.47 4.19 5.36 3.70
每股经营活动现金流量净额
0.45 0.93 0.83 0.77
（元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.88 0.54 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.88 0.54 0.72
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2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
扣除非经常性损益后基本每
0.24 0.47 0.45 0.69
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.24 0.47 0.45 0.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42 15.96 12.09 20.63
扣除非经常性损益后的加权
5.62 8.18 9.97 19.77
平均净资产收益率（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（五）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算的公司最近三年一期净资产
收益率和每股收益如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 项目
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 6.42% 0.28 0.28
2022 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公
5.62% 0.24 0.24
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.96% 0.88 0.88
2021 年 扣除非经常性损益后归属于公
8.18% 0.47 0.47
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.09% 0.54 0.54
2020 年 扣除非经常性损益后归属于公
9.97% 0.45 0.45
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.63% 0.72 0.72
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公
19.77% 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
五、发行人存在的主要风险
（一）本次可转债发行相关风险
1、股票及可转债价格波动风险
由于可转债可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票
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价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是
持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于
股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下
修正转股价格，或者即使向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本
次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
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出的向下调整方案未通过股东大会决议。因此，未来触发转股价格向下修正条款
时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面
临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的
研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公
司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表
决权亦被摊薄。
6、可转债未担保风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
7、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免或减少损失。
8、评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长
期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债
存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级
别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
9、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
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（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期
转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价
格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
（二）经营管理风险
1、市场风险
公司主要产品维生素 D3 近年来市场表现平稳，公司目前在建项目均为维生
素 D3 上下游产品生产线的建设，与公司主营业务保持一致，可实现市场、品牌、
服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管公司新增项目是建立在对市
场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能
出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力增强等原因，导致生产
线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而
导致不能实现预期收益的风险。
公司在仿制药制造领域面临多方面的竞争。若未来市场竞争加剧而公司不能
持续通过推出具备市场竞争力的新产品、推动现有产品的升级，或者无法投入更
多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设从而提高品牌认同感，则
可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生
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不利影响。
2、维生素 D3 和羊毛粗脂价格波动风险
报告期内，公司维生素 D3 及 D3 类似物系列产品收入占发行人同期维生素业
务板块营业收入的比例较高。因此，维生素 D3 销售价格及其主要原材料羊毛脂
采购价格的波动对公司业绩影响较大。2019 年至 2021 年，公司主要产品饲料级
维生素 D3 产品售价连续三年下降，2019 年、2020 年和 2021 年的销售均价分别
为 152.94 元/公斤、99.96 元/公斤和 75.95 元/公斤，存在较大的波动性。同时，
公司主要产品羊毛脂及其衍生品、维生素 D3 及 D3 类似物的原材料均为羊毛粗脂。
报告期内，公司采购羊毛粗脂的均价分别为 18.72 元/公斤、25.39 元/公斤、31.53
元/公斤和 30.81 元/公斤，也存在一定波动性。未来若公司主要产品维生素 D3 产
品销售价格或主要原材料羊毛粗脂的采购价格出现不利变动，则公司经营业绩存
在下滑的风险。
3、药品质量控制风险
医药产品直接关系到生命健康，我国对药品生产的监管政策和力度日趋严
格，对生产设备、生产环境以及生产人员的技术要求都很高。在原材料采购、产
品生产、检测、包装和运输等各环节中，都存在诸多影响产品质量的因素。如果
公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的生
产、销售，甚至造成法律纠纷或行政处罚，对公司的生产经营将产生不利影响。
4、带量采购导致的业绩下滑风险
2019 年 1 月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国
以 4 个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对
应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、
以款换价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广
至全国，涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果公
司部分产品被纳入集采范围，且公司未中标，将有可能对公司医药板块相应产品
的销售产生不利影响。
5、环境保护风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家环境污染
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管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。公司所属行业对环保要求
相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。如果公司
在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临
受到环保处罚的风险。同时，如果国家环保标准进一步提高，将加大公司在环保
方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的盈利水平。此外，随着本次
募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增
加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
6、安全生产风险
公司主要从事维生素 D3 上下游产品以及化学制剂的研发、生产和销售，生
产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给公司的正常生
产经营带来影响。虽然公司一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，
从未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。为此，公司认真贯彻
执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，
加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。
公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全员。
公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程度，但
如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响公司的正常生产经营。
7、项目投资风险
公司金西科技园项目的建设将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大产生
较大影响，但项目在建设进度、实施过程和实施效果等方面存在一定不确定性。
虽然公司技术实力较强，投资项目有较好的技术基础，但在项目实施过程中仍可
能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
8、规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大
幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、
组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司
建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累
了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营
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有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及
产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束
和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
9、生产经营资质重续风险
根据规定，公司从事医药制造业务需获得政府有关部门许可或认证，包括药
品生产许可证、药品注册证等，并符合药品 GMP 质量管理规范，上述证书均有
一定有效期。有效期满时，公司需根据相关规定，接受有关部门的重新评估，方
可延续获得相关生产经营资质。若公司无法在预期的时间内重新获得药品注册
证，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将
不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营产生一定的影响。
10、人力资源不足风险
维生素 D3 行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一
定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。药
品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，技术人才是公司技术
研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈。
目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激
励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的
业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时
引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
11、经销商管理风险
公司现有的医药产品均在国内销售，通过持有药品经营许可证、通过 GSP
认证的医药流通企业将药品最终销售至终端机构。未来随着公司业务规模与覆盖
范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风
险管控的难度也将增加。若公司不能对经销商进行有效的规范与管理，将可能对
公司的产品销售、品牌形象产生不利影响。
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（三）政策风险
1、医改政策变动风险
我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系在不断的制订和完
善中。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅
关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采
购和使用试点方案》《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通
知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意
见》等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业
结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等
方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模
式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的
风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
2、药品价格下降风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预
计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司
盈利能力产生不利影响。
（四）技术风险
1、研发失败或研发进度不及预期的风险
为契合公司发展战略，保持市场竞争力，公司需持续进行药物研发以深化公
司业务布局，保证公司不断有新产品推向市场。药物研发具有技术要求高、研发
周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解
决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产
品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审
评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研
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发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失
败。
2、核心技术泄密风险
维生素 D3 产业链相关产品核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积
累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要；公司药品
生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，能否维持技术
人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行
业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。尽管公司科研团队多年
来始终保持稳定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，公司也面临科技人
才的流失以及核心技术泄密的风险。
3、技术升级迭代风险
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集的特点，公司医药板块
业务所属化学药品制剂的研发属于典型的技术密集型行业。药物生产技术方面，
相关药品制备工艺技术研究，生产过程的全面控制以及关键工艺参数直接影响着
药品的质量，通过信息化技术实现药物从研发到管理的规范化、标准化已经成为
当前的主流趋势。
若在公司现有产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，或是在公司产
品制备生产工艺相关领域出现突破性研发进展，而公司的产品、设备、人才引进
和技术更新落后于行业的快速发展，则公司面临医药行业技术升级迭代风险。
4、委托开发风险
医药板块业务主要采用委托开发的研发模式，委托开发模式能够提高公司的
研发效率，并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险：受托研发机
构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研
发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的
项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公
司存在委托开发风险。
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（五）财务风险
1、业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产、员工人数将大
幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、人
员成本等固定成本支出的增加将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集
资金项目无法实现预期收益，且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固
定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素 D3 行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持
续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影
响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。如果维生素 D3
产品市场价格出现较大波动，可能会导致公司整体利润率降低，从而对公司的盈
利能力造成不利影响。
2、应收账款风险
虽然公司应收账款的形成系正常的商业信用及收款政策所致，发生坏账损失
的可能性较小，但应收账款导致了公司资金的占用，并且有可能因为市场变化而
无法收回，从而影响公司的经营业绩。
3、存货较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值为分别为 30,686.76 万元、30,680.07 万元、
42,899.47 万元和 43,077.36 万元，占各期末总资产的比例分别为 14.76%、8.96%、
12.17%和 11.11%。公司严格按照企业会计准则的相关要求对各项存货进行了跌
价测试，按照成本与可变现净值孰低法计提相应的存货跌价准备。
2021 年末，原材料账面余额为 8,664.70 万元，占存货账面余额的比例为
20.19%。原材料均为公司生产所需而外购的羊毛脂、原料药以及其他的辅助原材
料，其周转率情况良好，不存在跌价的情形，公司未对其计提存货跌价准备。
截至 2021 年末，公司库存商品（含自制半成品，下同）账面余额为 29,277.23
万元，占存货账面余额的比例为 68.24%，是公司存货的主要组成部分。公司库
存商品主要包括 25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体、维生素 D3、胆固醇、羊
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毛脂衍生品、其他羊毛脂产品以及药品等。
截至 2021 年末，25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体合计占公司库存商品
账面余额的比例为 77.43%，占比较高。25-羟基维生素 D3 原中间品是公司专门
用于生产 25-羟基维生素 D3 产品而提取的甾类化合物。由于前几年 25-羟基维生
素 D3 项目一直没有开工，公司生产出来的 25-羟基维生素 D3 原中间品就以库存
形式保留下来；同时，公司预期 25-羟基维生素 D3 产品未来前景广阔，因此增加
了对该类中间品的储备以提升公司未来盈利能力；因此，25-羟基维生素 D3 原中
间品库存金额较大。25-羟基维生素 D3 原中间品属于结构稳定的化工产品，其在
相当长的时间内不会发生变质从而影响其经济价值，因此公司选择以该物质形态
作为保存的形式。随着公司 25-羟基维生素 D3 在 2015 年底实现投产，库存 25-
羟基维生素 D3 原中间品逐步得到了消化，其价值也在公司报告期内的业绩当中
得到了体现。由于现阶段仅有“25-羟基维生素 D3 原”一种产品实现了量产销售，
导致随胆固醇产出的 25-羟基维生素 D3 的原料及中间体在现阶段产出量大于消
耗量，库存金额相应增加。
胆固醇、维生素 D3 产品是公司主要核心产品，其销售情况稳定且毛利率水
平相对较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。公司根据可变现净值低于
账面价值，单独对近效期药品全额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备 6.57
万元。
公司存货规模较大与其自身的生产经营特点及其发展的阶段有着较大的关
系。较大的存货规模和较低的存货周转速度影响着发行人整体的资金营运效率，
给公司生产经营和业务发展带来不利影响。若未来原材料羊毛脂、维生素 D3 产
品、胆固醇、25-羟基维生素 D3 等存货的市场价格低迷或大幅下跌，或者公司医
药产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌
价风险。
4、汇率波动风险
公司产品外销收入金额较大。报告期内，公司外销实现的收入占营业收入的
比例分别为 75.66%、66.89%、39.90%和 28.71%。出口的销售收入分别为 54,356.43
万元、41,128.00 万元、44,572.87 万元和 12,041.47 万元，汇率的波动将对公司销
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售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇
率上升会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的
应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场
竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
5、所得税税率变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税以及研发费用加
计扣除等。如果未来国家的税收政策发生变化或公司不能持续符合税收优惠条件
从而无法享受相关的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的
扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、
项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较
强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在
因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的
发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、
营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
2、募集资金投资项目的市场开拓风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类
将更加丰富。上述项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将
直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募投项目是
建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍
将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发
展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资
项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
截至目前，公司本次募投项目“骨化醇类原料药项目”已完成工艺路线开发
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和化学合成研究，“骨化醇类制剂项目”处于药学研究（CMC 研究）阶段。募
投项目“高端仿制药品研发项目”包括用于开发 9 项新产品，并加快前期 3 个项
目的临床试验及药品注册。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复
杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综
合素质有较高要求。
虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实
施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、研发进度不及预期、掌握的技
术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法
按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
4、募投项目维生素系列产品价格波动风险
公司本次维生素类募投项目的产品主要包括维生素 A、E、B6 和生物素等。
从过去数年的价格变动趋势来看，相关维生素产品价格波动较大，维生素 A 价
格曾在 2018 年初达到 1,350 元/公斤，目前市场价格接近 125 元/公斤；维生素
B6 价格曾在 2018 年初超过 500 元/公斤，目前市场价格接近 120 元/公斤；生物
素价格曾在 2020 年 3 月超过 300 元/公斤，目前市场价格接近 50 元/公斤。维生
素价格主要随市场行情而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游
需求变化、竞争企业进入或退出和技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保
政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，则有可
能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现大幅波动，如
果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。
5、即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募
集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时
间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由
于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降
或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因
此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
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6、募投项目新增折旧的风险
本次募投项目募投项目建成后将新增较大金额的房屋建筑物、机器设备等固
定资产，随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成
果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资产折旧金额较大从而
影响经营业绩的风险。
（七）其他风险
1、审批风险
本次向不特定对象发行可转债最终须取得中国证监会注册方可实施。本次向
不特定对象发行可转债相关事项能否获得注册，以及获得注册的时间均存在不确
定性。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及疫情等突发性公共事件会对公司的财产、
人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
力的下降。
3、新冠疫情风险
2020 年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大
部分国家和地区不断蔓延。虽然国内新型冠状病毒疫情处于可控状态，公司研发
和生产活动当前受疫情影响较小，但由于公司维生素 D3 产品销售区域主要分布
在国外地区，当前境外新型冠状病毒疫情形势仍较为严峻，对多个国家和地区的
生产生活以及包括海运在内的国际物流造成严重负面影响，公司海外销售业务可
能受到一定不利影响。
总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观
经济走势及企业经营。如果未来疫情进一步蔓延，使得产业链某个环节出现脱节
或物流受到不利影响，或下游客户需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活
动和业绩造成不利影响。
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第二节 发行人本次发行情况
一、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债发行总额不超过人民币 12.00 亿元（含 12.00 亿元），具体发行规
模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后
一年利息
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
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B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
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会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办
法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
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本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
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股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
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部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关
内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。
本次发行可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，
并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主销商）
在发行前协商确定。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、拟修改本次债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次债券本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
8、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
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10、公司提出债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物
高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会书面提议；
2、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士
提议。
（十八）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以
下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 骨化醇类原料药项目 15,606.34 13,500.00
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生
3 19,881.59 16,600.00
素 E 粉项目
4 年产 5000 吨维生素 B6 项目 33,539.06 30,600.00
5 年产 200 吨生物素项目 15,928.47 14,100.00
6 高端仿制药品研发项目 16,622.80 16,600.00
合计 134,446.38 120,000.00
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不
足部分由公司自筹解决。
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若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
二、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定郭鑫、贺骞担任浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称
“发行人”、“公司”、“花园生物”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）的保荐代表人。
郭鑫：男，保荐代表人，中国注册会计师，法学硕士，民生证券股份有限公
司投资银行事业部总监。曾主持或参与花园生物（300401）2016 年度和 2019 年
度非公开发行股票、雪迪龙（002658）公开发行可转债、益盛药业（002566）IPO
持续督导、明冠新材（688560）IPO 等项目。同时参与或负责了新疆亚中机电销
售租赁股份有限公司、北京赢康科技股份有限公司、贵阳新天药业股份有限公司、
河北神玥软件科技股份有限公司、昆腾微电子股份有限公司、北京芯愿景软件技
术股份有限公司等多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功
底和丰富的执行经验。
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贺骞：男，保荐代表人，法学硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业部
执行总经理。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物
（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）、明冠新材（688560）
等 IPO 项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、
花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多
家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经
验。
（二）项目协办人
本保荐机构指定熊园为本次发行的项目协办人。
熊园，男，准保荐代表人，金融硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业
部高级经理。从业期间参与了大成科创 IPO、昆腾微 IPO、菲斯罗克 IPO 等多家
拟上市公司的尽职调查和改制工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行
经验。
（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：方健铭、李世昌、赫茂松、徐铭泽、董伟丽、
林龙。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限
公司持有发行人间接控股股东花园集团子公司浙江花园新能源股份有限公司 100
万股股份，持股比例为 0.48%，保荐机构民生证券享有股份占比及数量较低，前
述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
经核查，除上述已说明的情况之外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下
列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定。
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
十、中国证监会规定的其他事项。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、董事会审议过程
2022 年 6 月 16 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，本次董事会以现
场结合通讯表决方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承
诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
二、股东大会审议过程
发行人董事会于 2022 年 6 月 17 日以公告的形式通知召开公司 2022 年第一
次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时
间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及
有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联
系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
2022 年 7 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及
股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计 13
人，代表公司股份 172,512,914 股，占公司有表决权股份总数的 31.7509%。
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该次股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使
用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规
则的议案》等议案，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）
债券期限；（5）票面利率；（6）还本付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转
股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正条款；（11）转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（12）赎回条款；（13）回
售条款；（14）转股年度有关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向
公司原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）募集资金数量及
用途；（19）评级事项；（20）募集资金存放账户；（21）本次发行方案的有效期。
发行人律师北京浩天律师事务所出具《北京浩天律师事务所关于浙江花园生
物高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》认为：公司该次
股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则
（2022 修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以
及《浙江花园生物高科股份有限公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
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第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求对发
行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间以及其
后两个完整会计年度。若发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等
方面存在重大缺陷或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变
化等风险较大的公司，本保荐机构将督促公司解决相关问题或者消除相关风险。
督导事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所
相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行
1、督导发行人有效执行并完善防止大
人的决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止
股东、实际控制人、其他关联机构违
主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
规占用发行人资源的制度
与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高
定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性
管人员利用职务之便损害发行人利益
信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情
的内控制度
况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的
3、督导发行人有效执行并完善保障关 关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，
联交易公允性和合规性的制度，并对 督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》
关联交易发表意见 等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、
独立的原则发表意见。
在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息
披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的
4、督导发行人履行信息披露的义务，
其他文件；与发行人建立经常性信息沟通机制，督
审阅信息披露文件及向中国证监会、
促发行人严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业
深圳证券交易所提交的其他文件
板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的要求，履行信息披露义务。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和
5、持续关注发行人募集资金的专户存
使用募集资金；持续关注发行人募集资金的专户储
储、投资项目的实施等承诺事项
存、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人对外担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理办法》
并发表意见 以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、 人的相关信息。
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督导事项 工作安排
核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需
进行现场检查 的相关材料并进行实地专项核查。
有权审阅、核查发行人拟披露的所有文件；有权监
督、调查发行人大股东或实际控制人执行相关法律
法规的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职
调查，并发表专业意见；有权督促发行人有效执行
关联交易制度，并可对关联交易的公允性、合规性
发表专业意见；有权督促发行人履行其向投资者和
（二）保荐协议对保荐机构的权利、
管理部门承诺的事项；有权按照中国证监会、深圳
履行持续督导职责的其他主要约定
证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明；有权列席发行人股东大会、董事
会、监事会及其他重要会议；有权依照法律法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人的
公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向发行
人股东大会、董事会提出专业建议。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐
（三）发行人和其他中介机构配合保 职责，及时向保荐机构提供与本次保荐事项有关的
荐机构履行保荐职责的相关约定 各种资料；接受保荐机构尽职调查和持续督导的义
务，并提供有关资料或进行配合。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易
（四）其他安排
所的各项要求对发行人实施持续督导。
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第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐
机构同意推荐浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券并在创业板上市，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
熊 园
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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