民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二〇二二年八月
花园生物创业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保
荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》（以下简称“《再融资监管问答》”）等有关法律、法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江花园生物高科股份有
限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本
发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指
标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................ 3
二、发行人基本情况............................................................................................ 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.......................... 10
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见...................................................... 11
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 14
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 15
一、发行人关于本次证券发行的决策程序...................................................... 15
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明...................................... 17
三、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的发行条件.............. 18
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债发行承销特别规
定.......................................................................................................................... 23
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》规定.................................................................................. 29
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定.................................. 30
七、发行人存在的主要风险.............................................................................. 30
八、发行人的前景评价...................................................................................... 43
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见...................... 44
十、保荐机构推荐结论...................................................................................... 44
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机
构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
郭鑫、贺骞
2、保荐代表人保荐业务执业情况
郭鑫：男，保荐代表人，中国注册会计师，法学硕士，民生证券股份有限公
司投资银行事业部总监。曾主持或参与花园生物（300401）2016 年度和 2019 年
度非公开发行股票、雪迪龙（002658）公开发行可转债、益盛药业（002566）IPO
持续督导、明冠新材（688560）IPO 等项目。同时参与或负责了新疆亚中机电销
售租赁股份有限公司、北京赢康科技股份有限公司、贵阳新天药业股份有限公司、
河北神玥软件科技股份有限公司、昆腾微电子股份有限公司、北京芯愿景软件技
术股份有限公司等多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功
底和丰富的执行经验。
贺骞：男，保荐代表人，法学硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业部
执行总经理。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物
（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）、明冠新材（688560）
等 IPO 项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、
花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多
家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经
验。
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（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：熊园
其他项目组成员：方健铭、李世昌、赫茂松、徐铭泽、董伟丽、林龙
2、项目协办人保荐业务执业情况
熊园，男，准保荐代表人，金融硕士，民生证券股份有限公司投资银行事业
部高级经理。从业期间参与了大成科创 IPO、昆腾微 IPO、菲斯罗克 IPO 等多家
拟上市公司的尽职调查和改制工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行
经验。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
股票简称 花园生物
股票代码 300401
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014 年 10 月 9 日
成立日期 2000 年 12 月 18 日
法定代表人 邵徐君
注册资本 55,100.7557 万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C
注册地址 浙江省金华市东阳市南马镇花园村
联系电话 0579-86271622
传真 0579-86271615
邮政编码 322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com
食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加
剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项
经营范围 规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶
液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化
醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国
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进出口企业资格证书》）。
本次证券发行类型 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 8,783,999 1.59%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 8,783,999 1.59%
二、无限售条件股份 542,223,558 98.41%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 5,929,469 1.08%
3、其他内资持股 - -
其中：境内非国有法人持股 160,834,656 29.19%
境内自然人持股 241,759,905 43.88%
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 10,874,383 1.97%
境外自然人持股 736,300 0.13%
5、基金、理财产品等 122,088,845 22.16%
三、股份总数 551,007,557 100.00%
截至本发行保荐书出具日，发行人控股股东浙江祥云科技股份有限公司质押
9,861.00 万股股票，占其所持股份比例为 68.30%。
（三）前十名股东情况
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 限售股数
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
境内非国有
1 浙江祥云科技股份有限公司 26.20% 144,376,377 -
法人
上海诺铁资产管理有限公司－
2 其他 5.00% 27,550,500 -
合肥中安海通股权投资基金合
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持股总数 限售股数
序号 股东名称 股东性质 持股比例
（股） （股）
伙企业（有限合伙）
3 邵君芳 境内自然人 3.22% 17,745,937 -
4 香港中央结算有限公司 境外法人 1.43% 7,856,155 -
湖北高投产控投资股份有限公 境内非国有
5 1.02% 5,619,526 -
司 法人
中科先行（北京）资产管理有
6 国有法人 0.91% 5,000,000 -
限公司
浙商证券资管－青岛城投科技
7 发展有限公司－浙商资管聚金 其他 0.83% 4,598,661 -
鼎瑞 1 号单一资产管理计划
红证利德资本管理有限公司－
8 南京红证利德振兴产业投资发 其他 0.72% 3,943,217 -
展管理中心（有限合伙）
9 马焕政 境内自然人 0.68% 3,750,000 2,812,500
国泰基金－上海银行－国泰优 境内非国有
10 0.65% 3,600,000 -
选配置集合资产管理计划 法人
经核查，浙江祥云科技股份有限公司为花园集团有限公司之控股子公司，其
实际控制人为邵钦祥先生；邵钦祥先生与邵君芳女士为父女关系。除此之外，公
司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动人。
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
发行人完成首次公开发行后当年的
经审计的归属母公司股东权益合计 70,902.02
（截至 2014 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
2014 年 9 月 首次公开发行 12,992.90
历次筹资情况
2017 年 12 月 非公开发行 40,670.72
2020 年 7 月 非公开发行 89,451.32
首发后累计派现金额（含税） 36,812.02
经审计的本次发行前归属母公司股
东权益合计 227,874.99
（截至 2021 年 12 月 31 日）
注：2019 年度，发行人通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份 7,674,790
股，成交总金额为 100,001,821.18 元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司回
购股份实施细则》规定，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分
红的相关比例计算。
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（五）主要财务数据及财务指标
1、报告期内发行人合并报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总额 387,625.60 352,531.14 342,519.15 207,960.78
负债总额 144,635.34 124,656.15 51,538.06 33,657.48
所有者权益 242,990.26 227,874.99 290,981.09 174,303.30
归属母公司的所有者权益 242,990.26 227,874.99 290,981.09 174,303.30
注：2022 年财务数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 38,659.29 111,709.99 61,489.44 71,838.45
营业利润 17,709.05 58,182.89 31,314.06 39,859.68
利润总额 17,745.80 58,473.79 31,497.66 39,871.80
净利润 15,115.27 51,000.77 27,226.47 34,370.65
归属母公司股东的净利润 15,115.27 47,982.96 27,226.47 34,370.65
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金量流量净额 24,565.86 50,402.99 41,657.20 36,653.62
投资活动产生的现金流量净额 -18,833.63 -117,763.48 -59,291.04 -13,253.28
筹资活动产生的现金流量净额 20,120.84 -1,253.22 83,174.03 8,648.73
汇率变动对现金及现金等价物的
-3.71 -143.03 -249.39 44.27
影响
现金及现金等价物净增加额 25,849.36 -68,756.74 65,290.80 32,093.34
2、主要财务指标
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.25 1.24 4.38 3.04
速动比率（倍） 0.86 0.76 3.62 2.12
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2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率（%） 37.31 35.36 15.05 16.18
应收账款周转率（次） 4.38 14.24 9.39 8.55
存货周转率（次） 0.25 0.95 0.79 0.77
每股净资产（元） 4.47 4.19 5.36 3.70
每股经营活动现金流量净额
0.45 0.93 0.83 0.77
（元）
基本每股收益（元/股） 0.28 0.88 0.54 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.28 0.88 0.54 0.72
扣除非经常性损益后基本每
0.24 0.47 0.45 0.69
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.24 0.47 0.45 0.69
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.42 15.96 12.09 20.63
扣除非经常性损益后的加权
5.62 8.18 9.97 19.77
平均净资产收益率（%）
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
3、非经常性损益明细表
报告期内，发行人非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1,775.94 7,650.82 -37.39 -54.38
越权审批或无正式批准文件的税
- 0.67 - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 661.74 4,538.23 4,927.40 612.87
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 462.69 554.75 1,211.35
同一控制下企业合并产生的子公
- 14,615.13 - -
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- 39.99 - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
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项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - 5.14 4.34 -
当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收
40.78 294.50 224.07 13.30
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
5.59 9.09 11.84 0.05
益项目
减：所得税影响额 607.02 2,107.32 911.38 360.11
少数股东权益影响额(减少以“-”表
- 3,017.81 - -
示）
合计 1,877.03 22,491.12 4,773.63 1,423.07
发行人于 2021 年 11 月完成收购同一控制下企业花园药业。根据大华会计师
出具的《非经常性损益鉴证报告》（大华核字[2022]0011188 号），追溯调整后，
报告期内，发行人非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1 月-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1,775.94 7,650.82 -37.39 -54.38
越权审批，或无正式批准文件，
- 0.67 - -
或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 661.74 4,538.23 4,927.40 612.87
额或定量持续享受的政府补助
除外）
委托他人投资或管理资产的损
- 462.69 554.75 1,211.35
益
同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损 - 14,615.13 -1,170.55 -2,575.61
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处 - 39.99 - -
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调 - 5.14 4.34 -
整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外
40.78 294.50 224.07 13.30
收入和支出
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项目 2022 年 1 月-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他符合非经常性损益定义的
5.59 9.09 17.94 -266.19
损益项目
减：所得税影响额 607.02 2,107.32 911.38 360.11
少数股东权益影响额（税后） - 3,017.81 -259.60 -571.20
归属于母公司股东的非经常性
1,877.03 22,491.12 3,868.79 -847.57
损益净额
4、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）要求计算，发行人最近三年一期净资产收益率及每股收益
如下表所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
期间 项目
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 6.42% 0.28 0.28
2022 年 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公
5.62% 0.24 0.24
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.96% 0.88 0.88
2021 年 扣除非经常性损益后归属于公
8.18% 0.47 0.47
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.09% 0.54 0.54
2020 年 扣除非经常性损益后归属于公
9.97% 0.45 0.45
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.63% 0.72 0.72
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公
19.77% 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本发行保荐书出具日，保荐机构民生证券全资子公司民生证券投资有限
公司持有发行人间接控股股东花园集团子公司浙江花园新能源股份有限公司 100
万股股份，持股比例为 0.48%，保荐机构民生证券享有股份占比及数量较低，前
述情况不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
民生证券自查后确认，除上述已说明的情况之外，截至本发行保荐书出具日，
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
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（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
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内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2022 年 7 月 15 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对浙江花园生物高科
股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审
核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人出席了本次内核委员会会议，七人
全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板
向不特定对象发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存
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在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，浙江花园生物高科股份有限公司符合《公司法》《证券法》
《创业板证券发行管理办法》《再融资监管问答》等相关法律法规、规范性文件
规定的向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推
荐其本次向不特定对象发行可转换公司债券。具体情况如下：
（一）发行人第六届董事会第七次会议审议了本次发行的有关议案
2022 年 6 月 16 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，本次董事会以现
场结合通讯表决方式召开，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行
方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使用情况的报告的议
案》《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》《关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承
诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
发行人董事会于 2022 年 6 月 17 日以公告的形式通知召开公司 2022 年第一
次临时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时
间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及
有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联
系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项。
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2022 年 7 月 5 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，会议采取现场
投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及
股东授权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计 13
人，代表公司股份 172,512,914 股，占公司有表决权股份总数的 31.7509%。
该次股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关关于前次募集资金使
用情况的报告的议案》《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补回报
措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于可转换公司债券持有人会议规
则的议案》等议案，其中《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》包括：（1）发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金额和发行价格；（4）
债券期限；（5）票面利率；（6）还本付息的期限和方式；（7）担保事项；（8）转
股期限；（9）转股价格的确定及其调整；（10）转股价格向下修正条款；（11）转
股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（12）赎回条款；（13）回
售条款；（14）转股年度有关股利的归属；（15）发行方式及发行对象；（16）向
公司原股东配售的安排；（17）债券持有人会议相关事项；（18）募集资金数量及
用途；（19）评级事项；（20）募集资金存放账户；（21）本次发行方案的有效期。
发行人律师北京浩天律师事务所出具《北京浩天律师事务所关于浙江花园生
物高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会法律意见书》认为：公司该次
股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《网络
投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定；本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的
表决程序、表决结果合法有效。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行
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了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良
好，依法履行职责。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 34,370.65 万元、27,226.47 万元和 47,982.96 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转债募集资金拟用于骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂
项目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生
素 B6 项目、年产 200 吨生物素项目以及高端仿制药品研发项目等，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资
金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券
持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生
产性支出”的规定。
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（四）具备持续经营能力
发行人始终围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略进行产
品的研发、生产和销售，已确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势。在 2021 年
11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，发行人实现了在现有维生素 D3 产业
链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽发行人的业务范围，
提升发行人的盈利能力，进一步巩固发行人的核心竞争力。因此，发行人具备持
续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票
的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款
的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不
得再次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符
合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关发行条件的一般规定，
具体如下：
（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十三条规定的条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等
公司治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良
好，依法履行职责。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（一）具
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备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别
为 34,370.65 万元、27,226.47 万元和 47,982.96 万元。参考近期债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的
利息。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（二）最
近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 12.00 亿元
（含 12.00 亿元）。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人净资产为 24.30 亿元。本次发
行完成后，发行人累计债券余额不超过 12.00 亿元，低于发行人净资产的 50%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，发行人资产负债率
（合并）分别为 16.18%、15.05%、35.36%和 37.31%，资产负债结构符合发行人
的实际经营情况。报告期内，发行人应收账款周转率较快，销售回款情况良好，
主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支付公司债券的本息。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（三）具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）项至第（六）
项规定的条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第二项“现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
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2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售
后服务体系，具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项“具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形”的规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和其他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理
保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效
率和效果，促进发行人发展战略的实现。发行人根据权力机构、决策机构和监督
机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了发行人的法人治理结构，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人
组织结构清晰，并已建立了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。发行
人建立了专门的财务管理制度，对发行人财务审批、财务预算管理、财务核算管
理、资金管理、对外投资、对外担保等方面进行了严格的规定和控制。发行人建
立了严格的内部审计制度，并配备了专职审计人员，对发行人及下属子公司的经
营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合
理性、合法性做出客观评价。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制
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相关的有效的内部控制。
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的
财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项“会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”
的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根 据 大 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 [2021]004609 号 、
[2022]003825 号《审计报告》，发行人 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为 27,226.47 万元和 47,982.96 万元，扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润分别为 22,452.83 万元和 25,491.84 万元。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第五项“最近二年盈
利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第六项“除金融类企
业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定的条件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定
对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
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行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的条件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可
转债的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十五条、第十二条规定的
条件
根据《创业板证券发行管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资
金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《创业板证券发行管理办
法》第十二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
发行人本次发行可转债募集资金拟用骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项
目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生素
B6 项目、年产 200 吨生物素项目和高端仿制药品研发项目等，符合国家产业政
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策和法律、行政法规的规定。发行人本次发行筹集的资金，按照所列资金用途使
用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金，
不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生
同业竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板证券发行管理办法》第十五条、
第十二条的规定。
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债发行承销
特别规定
（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条规定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、评级事项
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件等。
6、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
7、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
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i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
9、回售条款
（1）有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
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再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
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从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条规定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定；债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东：
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
因此，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条规定的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的
转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价
和前一个交易日均价：
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董
事会在发行前根据市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条的相关规定。
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五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，已根据现有货币
资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，对募集资金中
用于补充流动资金的规模进行了测算和分析，符合《发行监管问答》第 1 点规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行
前总股本的 30%。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监
管问答》第 2 点规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监
管问答》第 3 点规定。同时，发行董事会决议日（2022 年 6 月）距离前次募集
资金到位日（2020 年 7 月）不少于 18 个月，间隔时间较长。
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4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监
管问答》第 4 点规定。
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板
证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板向不特定对
象发行可转换公司债券的实质条件。
七、发行人存在的主要风险
（一）本次可转债发行相关风险
1、股票及可转债价格波动风险
由于可转债可转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的影响较大。股票
价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，
如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是
持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于
股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
2、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
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报，进而使公司无法获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下
修正转股价格，或者即使向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本
次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度
存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
出的向下调整方案未通过股东大会决议。因此，未来触发转股价格向下修正条款
时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面
临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉及的
研发、建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。
如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公
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司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险，同时原股东表
决权亦被摊薄。
6、可转债未担保风险
公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风
险。
7、利率风险
在可转换公司债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可
能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动
可能引起的风险，以避免或减少损失。
8、评级风险
联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体长
期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。在本次可转债
存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由
于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级
别下调，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
9、可转债到期未能转股的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股
期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期
转股价格，可能会影响投资者的投资收益。
（2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，
从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
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会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价
格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转
债在转股期内回售或不能转股的风险。
（二）经营管理风险
1、市场风险
公司主要产品维生素 D3 近年来市场表现平稳，公司目前在建项目均为维生
素 D3 上下游产品生产线的建设，与公司主营业务保持一致，可实现市场、品牌、
服务等资源共享，预计将会有较好的市场前景。尽管公司新增项目是建立在对市
场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能
出现投产后，由于市场需求预测过于乐观、竞争对手实力增强等原因，导致生产
线开工不足或产品积压的情况出现。客观上，公司存在市场需求不达预期，从而
导致不能实现预期收益的风险。
公司在仿制药制造领域面临多方面的竞争。若未来市场竞争加剧而公司不能
持续通过推出具备市场竞争力的新产品、推动现有产品的升级，或者无法投入更
多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设从而提高品牌认同感，则
可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生
不利影响。
2、维生素 D3 和羊毛粗脂价格波动风险
报告期内，公司维生素 D3 及 D3 类似物系列产品收入占发行人同期维生素业
务板块营业收入的比例较高。因此，维生素 D3 销售价格及其主要原材料羊毛脂
采购价格的波动对公司业绩影响较大。2019 年至 2021 年，公司主要产品饲料级
维生素 D3 产品售价连续三年下降，2019 年、2020 年和 2021 年的销售均价分别
为 152.94 元/公斤、99.96 元/公斤和 75.95 元/公斤，存在较大的波动性。同时，
公司主要产品羊毛脂及其衍生品、维生素 D3 及 D3 类似物的原材料均为羊毛粗脂。
报告期内，公司采购羊毛粗脂的均价分别为 18.72 元/公斤、25.39 元/公斤、31.53
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元/公斤和 30.81 元/公斤，也存在一定波动性。未来若公司主要产品维生素 D3 产
品销售价格或主要原材料羊毛粗脂的采购价格出现不利变动，则公司经营业绩存
在下滑的风险。
3、药品质量控制风险
医药产品直接关系到生命健康，我国对药品生产的监管政策和力度日趋严
格，对生产设备、生产环境以及生产人员的技术要求都很高。在原材料采购、产
品生产、检测、包装和运输等各环节中，都存在诸多影响产品质量的因素。如果
公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和产品的生
产、销售，甚至造成法律纠纷或行政处罚，对公司的生产经营将产生不利影响。
4、带量采购导致的业绩下滑风险
2019 年 1 月，国务院发布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，我国
以 4 个直辖市和 7 个重点城市为试点，从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对
应的通用名药品中遴选试点品种，开展国家带量采购试点工作，核心是以量换价、
以款换价、降低药价和医保控费，后续经过多次扩面，带量采购政策已逐步推广
至全国，涉及药品种类也进一步增加。随着带量采购药品范围逐渐扩大，如果公
司部分产品被纳入集采范围，且公司未中标，将有可能对公司医药板块相应产品
的销售产生不利影响。
5、环境保护风险
随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家环境污染
管理标准的日益提高，行业的准入门槛也在不断提高。公司所属行业对环保要求
相对较高，需要企业不断加大环保投入，以满足国家的环保政策要求。如果公司
在环保政策发生变化时不能及时达到相应的要求，则有可能被限产、停产或面临
受到环保处罚的风险。同时，如果国家环保标准进一步提高，将加大公司在环保
方面的投入，增加公司的经营成本，从而影响公司的盈利水平。此外，随着本次
募集资金投资项目的实施，公司生产过程中产生的污染物将会有所增加，从而增
加环保支出和环保管理工作难度，进而可能影响公司的整体经营情况。
6、安全生产风险
公司主要从事维生素 D3 上下游产品以及化学制剂的研发、生产和销售，生
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产过程中可能发生设备故障、火灾爆炸、操作失误等事故，从而给公司的正常生
产经营带来影响。虽然公司一贯重视安全生产，每年均对主要生产设备进行检修，
从未发生过严重的安全事故，但生产安全问题也不容忽视。为此，公司认真贯彻
执行国家有关安全生产管理的各项法规，制定了严格的安全生产管理规章制度，
加强对全体职工的安全生产教育，强化工程设计中防火、防爆、防腐和防毒要求。
公司设有安环部，重点加强对生产区的安全保卫工作，安环部设有专职的安全员。
公司定期对安全员进行业务培训和考核，使安全生产的风险降低到最小程度，但
如操作不当或设备老化可能导致事故的发生，影响公司的正常生产经营。
7、项目投资风险
公司金西科技园项目的建设将对公司发展战略的实施、经营规模的扩大产生
较大影响，但项目在建设进度、实施过程和实施效果等方面存在一定不确定性。
虽然公司技术实力较强，投资项目有较好的技术基础，但在项目实施过程中仍可
能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
8、规模快速扩张引发管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的建设和运营，公司资产规模将有较大
幅度的增加，业务、机构和人员规模将进一步扩大。公司在战略规划、制度建设、
组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，这给公司
建立适应高速成长的管理体系带来压力。尽管在多年的发展历程中，公司已积累
了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营
有序运行，但如果公司不能根据市场的实际情况及时调整发展战略、发展方向及
产品定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束
和激励机制，公司竞争力将出现被削弱的情形，公司的长期发展将受到不利影响。
9、生产经营资质重续风险
根据规定，公司从事医药制造业务需获得政府有关部门许可或认证，包括药
品生产许可证、药品注册证等，并符合药品 GMP 质量管理规范，上述证书均有
一定有效期。有效期满时，公司需根据相关规定，接受有关部门的重新评估，方
可延续获得相关生产经营资质。若公司无法在预期的时间内重新获得药品注册
证，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，公司将
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不能够继续生产有关产品，从而对公司的正常经营产生一定的影响。
10、人力资源不足风险
维生素 D3 行业涉及多学科交叉，具有很强的专业性，要求从业人员具备一
定的教育程度和理工科专业知识，这导致该行业的技术及管理人员比较短缺。药
品的技术路线、制剂配方、制备工艺是公司的主要竞争力，技术人才是公司技术
研发、持续创新的重要基础。随着医药行业的发展，业内的人才竞争将日趋激烈。
目前，公司拥有灵活的用人机制，具有良好的人才引进制度和较完善的约束与激
励机制，同时也采取了多种措施来吸引和留住人才，提高人员素质。公司未来的
业务发展和规模扩张将对人才结构和人才数量提出更高要求。届时，若不能及时
引进更多合适的人才，公司可能出现人力资源不足的风险。
11、经销商管理风险
公司现有的医药产品均在国内销售，通过持有药品经营许可证、通过 GSP
认证的医药流通企业将药品最终销售至终端机构。未来随着公司业务规模与覆盖
范围的持续扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商的组织管理以及风
险管控的难度也将增加。若公司不能对经销商进行有效的规范与管理，将可能对
公司的产品销售、品牌形象产生不利影响。
（三）政策风险
1、医改政策变动风险
我国正处于医疗体制改革的进程中，相关的法律法规体系在不断的制订和完
善中。近年来，国家陆续出台了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”
的实施意见》《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》《国务院办公厅
关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》《国家组织药品集中采
购和使用试点方案》《关于印发按疾病诊断相关分组付费国家试点城市名单的通
知》以及《国务院办公厅关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意
见》等一系列加强行业监管的政策和方案，对提高药品质量疗效、促进医药产业
结构调整、整顿药品流通秩序、推进药品流通体制改革、规范医疗和用药行为等
方面提出了明确目标和要求，给医疗健康产业带来了巨大的变化。
相关政策法规的出台正在不断改变市场竞争格局、甚至改变企业的经营模
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式，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的
风险，公司存在因政策变化带来的经营上的挑战。
2、药品价格下降风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的出台或调整，以及集中采购等一系列药品价格调控政策的进一步推广，预
计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，从而对公司
盈利能力产生不利影响。
（四）技术风险
1、研发失败或研发进度不及预期的风险
为契合公司发展战略，保持市场竞争力，公司需持续进行药物研发以深化公
司业务布局，保证公司不断有新产品推向市场。药物研发具有技术要求高、研发
周期长的特点，公司在研发过程中伴随着研发失败风险，如关键技术难点未能解
决，某个或某些技术指标、标准达不到预期或者达到预期标准的成本过高，或产
品不能成功进行产业化放大而造成产品研发进度滞后，甚至研发失败。在药品审
评审批过程中，公司可能会面临药品注册审评制度变动或相关标准提高，导致研
发注册进度不及预期或相关申请未能获得监管机构审批通过，甚至导致研发失
败。
2、核心技术泄密风险
维生素 D3 产业链相关产品核心技术的获得需要经过长期、大量的投入和积
累，拥有稳定、高素质的科技人才对保持公司的核心竞争力至关重要；公司药品
生产工艺技术和核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，能否维持技术
人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行
业内的技术领先优势，以及生产经营的稳定性和持久性。尽管公司科研团队多年
来始终保持稳定，但由于行业企业间科技人才争夺较为激烈，公司也面临科技人
才的流失以及核心技术泄密的风险。
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3、技术升级迭代风险
医药行业具有高投入、高产出、高风险、高技术密集的特点，公司医药板块
业务所属化学药品制剂的研发属于典型的技术密集型行业。药物生产技术方面，
相关药品制备工艺技术研究，生产过程的全面控制以及关键工艺参数直接影响着
药品的质量，通过信息化技术实现药物从研发到管理的规范化、标准化已经成为
当前的主流趋势。
若在公司现有产品治疗领域内诞生更具竞争优势的创新药物，或是在公司产
品制备生产工艺相关领域出现突破性研发进展，而公司的产品、设备、人才引进
和技术更新落后于行业的快速发展，则公司面临医药行业技术升级迭代风险。
4、委托开发风险
医药板块业务主要采用委托开发的研发模式，委托开发模式能够提高公司的
研发效率，并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险：受托研发机
构可能无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研
发机构可能提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的
项目人员可能没有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公
司存在委托开发风险。
（五）财务风险
1、业绩波动风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产、无形资产、员工人数将大
幅增加，但由于项目完全达产需要一定时间，固定资产折旧、无形资产摊销、人
员成本等固定成本支出的增加将给公司利润的增长带来一定的影响。若未来募集
资金项目无法实现预期收益，且公司无法保持盈利水平的增长，则公司存在因固
定资产折旧、无形资产摊销、人员成本增加而导致经营业绩下滑的风险。
另一方面，维生素 D3 行业具有一定的周期性，其波峰波谷出现的时点及持
续时间受国际金融环境、国内宏观经济环境及行业自我调整等多种因素共同影
响，这种周期性主要体现为行业产能增减变化及产品价格涨跌。如果维生素 D3
产品市场价格出现较大波动，可能会导致公司整体利润率降低，从而对公司的盈
利能力造成不利影响。
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2、应收账款风险
虽然公司应收账款的形成系正常的商业信用及收款政策所致，发生坏账损失
的可能性较小，但应收账款导致了公司资金的占用，并且有可能因为市场变化而
无法收回，从而影响公司的经营业绩。
3、存货较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值为分别为 30,686.76 万元、30,680.07 万元、
42,899.47 万元和 43,077.36 万元，占各期末总资产的比例分别为 14.76%、8.96%、
12.17%和 11.11%。公司严格按照企业会计准则的相关要求对各项存货进行了跌
价测试，按照成本与可变现净值孰低法计提相应的存货跌价准备。
2021 年末，原材料账面余额为 8,664.70 万元，占存货账面余额的比例为
20.19%。原材料均为公司生产所需而外购的羊毛脂、原料药以及其他的辅助原材
料，其周转率情况良好，不存在跌价的情形，公司未对其计提存货跌价准备。
截至 2021 年末，公司库存商品（含自制半成品，下同）账面余额为 29,277.23
万元，占存货账面余额的比例为 68.24%，是公司存货的主要组成部分。公司库
存商品主要包括 25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体、维生素 D3、胆固醇、羊
毛脂衍生品、其他羊毛脂产品以及药品等。
截至 2021 年末，25-羟基维生素 D3 原的原料及中间体合计占公司库存商品
账面余额的比例为 77.43%，占比较高。25-羟基维生素 D3 原中间品是公司专门
用于生产 25-羟基维生素 D3 产品而提取的甾类化合物。由于前几年 25-羟基维生
素 D3 项目一直没有开工，公司生产出来的 25-羟基维生素 D3 原中间品就以库存
形式保留下来；同时，公司预期 25-羟基维生素 D3 产品未来前景广阔，因此增加
了对该类中间品的储备以提升公司未来盈利能力；因此，25-羟基维生素 D3 原中
间品库存金额较大。25-羟基维生素 D3 原中间品属于结构稳定的化工产品，其在
相当长的时间内不会发生变质从而影响其经济价值，因此公司选择以该物质形态
作为保存的形式。随着公司 25-羟基维生素 D3 在 2015 年底实现投产，库存 25-
羟基维生素 D3 原中间品逐步得到了消化，其价值也在公司报告期内的业绩当中
得到了体现。由于现阶段仅有“25-羟基维生素 D3 原”一种产品实现了量产销售，
导致随胆固醇产出的 25-羟基维生素 D3 的原料及中间体在现阶段产出量大于消
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耗量，库存金额相应增加。
胆固醇、维生素 D3 产品是公司主要核心产品，其销售情况稳定且毛利率水
平相对较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况。公司根据可变现净值低于
账面价值，单独对近效期药品全额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备 6.57
万元。
公司存货规模较大与其自身的生产经营特点及其发展的阶段有着较大的关
系。较大的存货规模和较低的存货周转速度影响着发行人整体的资金营运效率，
给公司生产经营和业务发展带来不利影响。若未来原材料羊毛脂、维生素 D3 产
品、胆固醇、25-羟基维生素 D3 等存货的市场价格低迷或大幅下跌，或者公司医
药产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌
价风险。
4、汇率波动风险
公司产品外销收入金额较大。报告期内，公司外销实现的收入占营业收入的
比例分别为 75.66%、66.89%、39.90%和 28.71%。出口的销售收入分别为 54,356.43
万元、41,128.00 万元、44,572.87 万元和 12,041.47 万元，汇率的波动将对公司销
售收入和盈利产生影响。公司外销业务主要以美元、欧元结算，人民币兑外币汇
率上升会提高以外币标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司的
应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场
竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
5、所得税税率变化风险
报告期内，公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税以及研发费用加
计扣除等。如果未来国家的税收政策发生变化或公司不能持续符合税收优惠条件
从而无法享受相关的税收优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
（六）募投项目相关风险
1、募投项目的建设以及实施风险
本次募集资金投资项目的建成和投产将对公司发展战略的实施、经营规模的
扩大和盈利能力的提升产生积极影响，但是，本次募集资金投资项目在建设进度、
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项目的实施过程和实施效果等方面存在一定的不确定性。虽然公司技术实力较
强，募集资金投资项目均有较好的技术基础，但在项目实施过程中，仍可能存在
因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，竞争对手的
发展、产品价格的变动、市场容量的变化、宏观经济形势的变动以及销售渠道、
营销策略是否得当等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生不确定的影响。
2、募集资金投资项目的市场开拓风险
本次募集资金投资项目完全达产后，公司产能将有较大幅度增加、产品种类
将更加丰富。上述项目投产后，公司能否顺利开拓市场并消化公司新增产能，将
直接影响募集资金投资项目的效益和公司整体的经营业绩。尽管公司募投项目是
建立在对行业、市场、技术及销售等进行谨慎的可行性研究分析基础之上，但仍
将出现项目实施后，由于宏观经济形势的变化、市场容量的变化、竞争对手的发
展、产品价格的变动等因素而导致产品销售未达预期目标，从而对募集资金投资
项目的投资效益和本公司的经营业绩产生不利影响。
3、募投项目涉及产品研发不确定性导致募投项目效益不及预期风险
截至目前，公司本次募投项目“骨化醇类原料药项目”已完成工艺路线开发
和化学合成研究，“骨化醇类制剂项目”处于药学研究（CMC 研究）阶段。募
投项目“高端仿制药品研发项目”包括用于开发 9 项新产品，并加快前期 3 个项
目的临床试验及药品注册。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复
杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综
合素质有较高要求。
虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，募投项目的实
施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、研发进度不及预期、掌握的技
术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导致募投项目无法
按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
4、募投项目维生素系列产品价格波动风险
公司本次维生素类募投项目的产品主要包括维生素 A、E、B6 和生物素等。
从过去数年的价格变动趋势来看，相关维生素产品价格波动较大，维生素 A 价
格曾在 2018 年初达到 1,350 元/公斤，目前市场价格接近 125 元/公斤；维生素
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B6 价格曾在 2018 年初超过 500 元/公斤，目前市场价格接近 120 元/公斤；生物
素价格曾在 2020 年 3 月超过 300 元/公斤，目前市场价格接近 50 元/公斤。维生
素价格主要随市场行情而变化，市场价格主要受政策环境、市场供应结构、下游
需求变化、竞争企业进入或退出和技术进步等因素影响。新增产能的释放、环保
政策调整以及突发事件等都会导致市场供需发生变化。如供需关系失衡，则有可
能会引起公司相关产品价格出现波动，包括但不限于产品价格出现大幅波动，如
果公司不能采取有效措施积极应对，可能会对公司整体经营业绩造成不利影响。
5、即期回报被摊薄及净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司总股本规模将扩大、净资产将大幅增长。募
集资金的使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的实施需要一定时
间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此短期内公司将面临由
于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，使得公司盈利下降
或增速放缓，将给公司每股收益以及净资产收益率等财务指标带来不利影响。因
此，公司本次发行存在即期回报被摊薄、每股收益以及净资产收益率下降的风险。
6、募投项目新增折旧的风险
本次募投项目募投项目建成后将新增较大金额的房屋建筑物、机器设备等固
定资产，随着募投项目达产、效益的不断提高，新增固定资产折旧对公司经营成
果的影响将逐渐减小，但公司仍面临募投项目达产前固定资产折旧金额较大从而
影响经营业绩的风险。
（七）其他风险
1、审批风险
本次向不特定对象发行可转债最终须取得中国证监会注册方可实施。本次向
不特定对象发行可转债相关事项能否获得注册，以及获得注册的时间均存在不确
定性。
2、不可抗力风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及疫情等突发性公共事件会对公司的财产、
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人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能
力的下降。
3、新冠疫情风险
2020 年初，全国多地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，并随后在全球大
部分国家和地区不断蔓延。虽然国内新型冠状病毒疫情处于可控状态，公司研发
和生产活动当前受疫情影响较小，但由于公司维生素 D3 产品销售区域主要分布
在国外地区，当前境外新型冠状病毒疫情形势仍较为严峻，对多个国家和地区的
生产生活以及包括海运在内的国际物流造成严重负面影响，公司海外销售业务可
能受到一定不利影响。
总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间仍将影响全球宏观
经济走势及企业经营。如果未来疫情进一步蔓延，使得产业链某个环节出现脱节
或物流受到不利影响，或下游客户需求出现阶段性减缓或停滞，将对公司经营活
动和业绩造成不利影响。
八、发行人的前景评价
维生素 D3 是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，其最基本的功能
是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的钙化，被广泛用
于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和生物医药产品中。随着全球人口的持
续增长，人类对动物蛋白质的需求持续增加，维生素 D3 下游饲料行业长期需求
将不断增长。与此同时，受现代食品工业发展、人口老龄化及全民健康意识增强
等因素驱动，食品添加剂、营养保健品和生物医药产品的需求也呈持续增长态势。
维生素 D3 下游行业的发展将直接推动维生素 D3 行业，乃至其上游主要原材料
NF 级胆固醇行业的持续发展。
发行人凭借其领先的生产工艺技术、较低的生产成本、突出的业务规模、较
好的产品质量等优势，经过多年的经营积累，在饲料、食品医药等行业已具有较
高的知名度，与帝斯曼、安迪苏等国际知名生产商和经销商建立了长期合作关系，
销售渠道和客户关系稳定。
在 2021 年 11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，发行人实现了在现有
维生素 D3 产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公
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司的业务范围，提升发行人的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查
及分析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强
的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需
求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就本次创业板向不
特定对象发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券业务中，不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
花园生物就本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券，依法聘请民生证券股
份有限公司作为保荐机构及主承销商、聘请北京浩天律师事务所为法律顾问、聘
请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请联合资信评估股份有限
公司担任资信评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
十、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对发
行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因
素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为：
发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》等相关
文件规定，同意推荐浙江花园生物高科股份有限公司本次创业板向不特定对象发
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行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
熊 园
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-46
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关
文件的规定，我公司作为浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐机构，授权贺骞、郭鑫同志担任保荐代表人，具体
负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目《保荐代表人专项授权书》之签
章页）
保荐代表人：
贺 骞 郭 鑫
保荐机构法定代表人（董事长）：
景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-48
