关 于
浙江花园生物高科股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
法律意见书
北京浩天律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
北京浩天律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................... 3
本所律师的声明和承诺 ............................................... 5
正 文 ........................................................... 7
一、本次发行的批准和授权 ........................................... 7
二、本次发行的主体资格 ............................................ 11
三、本次发行的实质条件 ............................................ 12
四、发行人的设立 .................................................. 24
五、发行人的独立性 ................................................ 24
六、发行人的控股股东及实际控制人 .................................. 28
七、发行人的股本及其演变 .......................................... 32
八、发行人的业务 .................................................. 32
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................... 33
十、发行人的主要财产 .............................................. 38
十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 41
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................. 41
十三、发行人《公司章程》的制定与修改 .............................. 42
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 43
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 44
十六、发行人的税务 ................................................ 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 45
十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 46
十九、发行人业务发展目标 .......................................... 50
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况 ........................ 51
二十一、对本次发行申请文件的审查 .................................. 51
总体结论性意见 .................................................... 52
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：
发行人、公司、上市
指 浙江花园生物高科股份有限公司
公司、花园生物
花园有限 指 浙江花园生物高科有限公司（发行人前身）
花园集团 指 花园集团有限公司（发行人间接控股股东）
祥云科技 指 浙江祥云科技股份有限公司（发行人直接控股股东）
下沙生物 指 杭州下沙生物科技有限公司（发行人全资子公司）
洛神科技 指 杭州洛神科技有限公司（发行人全资子公司）
杭州朋茂 指 杭州朋茂进出口有限公司（发行人全资子公司）
花园营养 指 浙江花园营养科技有限公司（发行人全资子公司）
花园药业 指 浙江花园药业有限公司（发行人全资子公司）
润嘉医疗 指 浙江花园润嘉医疗器械有限公司（发行人全资子公司）
花园博创 指 浙江花园博创股权投资有限公司（发行人全资子公司）
杭州唯晟 指 杭州唯晟医疗科技有限公司（发行人全资子公司）
花园建设 指 浙江花园建设集团有限公司
花园控股 指 浙江花园集团控股有限公司
花园新能源 指 浙江花园新能源股份有限公司
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司金华分行
江苏银行 指 江苏银行股份有限公司
十五冶公司 指 中国十五冶金建设集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
本所 指 北京浩天律师事务所
本所律师、经办律师 指 史炳武律师、张晓东律师、张琭璐律师
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
民生证券 指 民生证券股份有限公司
元 指 人民币元
《公司章程》 指 浙江花园生物高科股份有限公司章程
《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公
《募集说明书》 指
司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《再融资办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
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的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《再融资问题解答》 指 《再融资业务若干问题解答（2020 修订）》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
《再融资监管问答》 指
订版）（2020）》
《创业板再融资审核
指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
问答》
《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 3 号——创业板上
《审核要点》 指
市公司向不特定对象发行证券审核关注要点》
大华会计师对发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告出
最近三年《审计报
指 具的“大华审字[2020]001309 号”、“大华审字[2021]004609 号”、“大
告》
华审字[2022]003825 号”《浙江花园生物高科股份有限公司审计报告》
最近一期财务报告 指 2022 年第一季度财务报告
最近三年 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度会计期间
最近三年及一期、报
指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月
告期
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北 京 浩 天 律 师 事 务 所
BEIJING HYLANDS LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District,
Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866
北京浩天律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受发行人的委托，委派本所史炳武律师、张晓东律师、张琭璐律师以
专项法律顾问的身份，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所已按照中国证监会发布的《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规
定》完成备案，本所律师根据《公司法》《证券法》《再融资办法》《上市规则》
《再融资问题解答》《再融资监管问答》《创业板再融资审核问答》《审核要点》
《编报规则第 12 号》《上市规则》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》《2016 年推进简政放
权放管结合优化服务改革工作要点》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师从事证券法律业务规范（试
行）》等法律、法规、规章和规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所律师的声明和承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的相关法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和
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对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师根据国务院发布的《2016 年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点》
的要求和精神，依赖政府有关部门官方网站公开披露的信息、政府有关部门、发
行人或者其他有关机构出具的文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资信
评级、投资决策等事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报告、
审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，不表明本所律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对本次发行所涉及的财务数
据、资信评级等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和专业能力，对
此本所律师依赖具备相关资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律
问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有文
件、资料、陈述及承诺的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基
础上出具本法律意见书和律师工作报告。本所及本所律师保证本法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人部分或全部在发行申请文件中自行引用或按照
证券监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已经对有关发行申请文件的内容
进行再次审阅并确认。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随本
次发行其他申请材料一同上报证券监管部门，并依法对所出具的本法律意见书承
担责任。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准与授权
1．第六届董事会第七次会议的批准与授权
（1）2022年6月10日，发行人以微信及电子邮件等方式通知全体董事于2022
年6月16日在公司会议室以现场方式召开第六届董事会第七次会议。
（2）2022 年 6 月 16 日，发行人第六届董事会第七次会议在通知地点如期召
开。根据《公司章程》规定，发行人应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 9
名。符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。
本次董事会审议通过了与本次发行有关的如下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》：
1）发行证券的种类；
2）发行规模；
3）票面金额和发行价格；
4）债券期限；
5）票面利率；
6）还本付息的期限和方式；
7）担保事项；
8）转股期限；
9）转股价格的确定及其调整；
10）转股价格向下修正条款；
11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
12）赎回条款；
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13）回售条款；
14）转股年度有关股利的归属；
15）发行方式及发行对象；
16）向公司原股东配售的安排；
17）债券持有人会议相关事项；
18）募集资金数量及用途；
19）评级事项；
20）募集资金存放账户；
21）本次发行方案的有效期；
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论
证分析报告的议案》；
（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（7）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》；
（8）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》；
（10）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
（11）审议通过了《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
董事会会议审议通过上述议案，并决议上述第 1 项至第 10 项议案均需提交
股东大会审议。出席会议的 9 名董事均在《董事会决议》上签名，独立董事就本
次发行相关事宜发表了同意的独立意见。《董事会决议》内容符合《公司法》及
其它有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已将
本次董事会相关议案及董事会决议在中国证监会指定的信息披露网站予以披露。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
本所律师认为，发行人本次董事会的召集、召开、表决程序及决议的内容和
形式均符合法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有
效。
2．2022 年第一次临时股东大会的批准与授权
2022 年 6 月 17 日，发行人在中国证监会指定信息披露网站以公告形式通知
全体股东于 2022 年 7 月 5 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
2022 年 7 月 5 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会现场会议在通知所述
地点如期召开。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 13 人，代表
股份 172,512,914 股，占公司有表决权股份总数的 31.7509%；根据深交所交易系
统和互联网投票系统取得的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票
的股东共计 58 人，代表股份 37,561,853 股，占公司有表决权股份总数的 6.9132%。
根据现场表决和网络投票的情况统计，出席本次股东大会的股东及股东代理人共
计 71 人，代表股份 210,074,767 股，占公司有表决权股份总数的 38.6641%。其中，
出席本次股东大会的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 64 人，代表 54,473,890 股，
占公司有表决权股份总数的 10.0259%。
本次股东大会审议通过了与本次发行有关的如下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》；
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》：
1）发行证券的种类；
2）发行规模；
3）票面金额和发行价格；
4）债券期限；
5）票面利率；
6）还本付息的期限和方式；
7）担保事项；
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8）转股期限；
9）转股价格的确定及其调整；
10）转股价格向下修正条款；
11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
12）赎回条款；
13）回售条款；
14）转股年度有关股利的归属；
15）发行方式及发行对象；
16）向公司原股东配售的安排；
17）债券持有人会议相关事项；
18）募集资金数量及用途；
19）评级事项；
20）募集资金存放账户；
21）本次发行方案的有效期；
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论
证分析报告的议案》；
（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》；
（6）审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；
（7）审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》；
（8）审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》；
（9）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》；
（10）审议通过了《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
本次股东大会全部议案均为特别决议事项，均经出席会议的股东所持表决权
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的三分之二以上通过。中小股东对独立董事发表独立意见的相关议案进行了单独
投票表决。本所史炳武律师、张晓东律师作作为本次股东大会的见证律师，出席
了本次会议，并出具了《法律意见书》，认为发行人本次股东大会的召集、召开
及表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》（2022 年修
订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会
的召集人及出席人员的主体资格合法、有效；本次股东大会通过的决议合法有效。
发行人已将《股东大会决议》《法律意见书》在中国证监会指定的信息披露网站
予以披露。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》所要求的发行人内部的批准与授权，符合《再融资办
法》第三章关于发行程序的相关规定。
（二）发行审核及注册
本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人为由花园有限依法整体变更设立的股份有限公司
具体详见律师工作报告“四、发行人的设立”。
（二）发行人为人民币普通股股票在深交所创业板上市的股份有限公司
中国证监会于 2014 年 9 月 15 日向发行人核发了《关于核准浙江花园生物高
科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]952 号），同意发行
人公开发行新股人民币普通股（A 股）不超过 2,270 万股。发行人首次发行每股
面值 1.00 元，每股发行价格为 7.01 元。
深交所发布了《关于浙江花园生物高科股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2014]352 号），同意发行人发行的人民币普通股股票
于 2014 年 10 月 9 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“花园生物”，股票代
码为“300401”。
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（三）发行人目前的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
统一社会信用代码：91330000725871364C；
住所：浙江东阳市南马镇花园村；
法定代表人：邵徐君；
注册资本：55,100.7557万元整；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料
添加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产
品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、
销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进
出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；
营业期限：自2000年12月18日至长期。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人为在中国境内
依法定程序设立的、已公开发行股票并在深交所创业板上市交易的股份有限公
司，且发行人股票在深交所上市交易状态正常，不存在因违规被暂停交易等情形，
发行人现依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文
件及发行人《公司章程》的规定应当终止或解散的情形，具备本次发行的主体资
格，符合《再融资办法》第一条的规定。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是向不特定对象发行可转换公司债券。
本所律师依据《公司法》《证券法》《再融资办法》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，对发行人本次发行依法应满足的实质条件进行了逐项审
查。
（一）关于发行人的组织机构
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1. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人制定了股东大会、董事会、监
事会议事规则，建立了独立董事制度，制度健全，且各机构能够依法有效履行职
责。发行人的组织机构健全，运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项、《再融资办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人建立了《董事会审计委员会议
事规则》《内部审计管理制度》等内部审计工作制度。
发行人对 2019 年度、2020 年度、2021 年度的内部控制进行了自查，并出具
了《2019 年度内部控制自我评价报告》《2020 年度内部控制自我评价报告》《2021
年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已根据《公司法》《企业内部控制基
本规范》等相关法律、法规的要求，建立了满足公司经营管理需要的各项内部控
制制度，并得到了较为有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的
合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用；民生证券出具
了《关于浙江花园生物高科股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告的核查意
见》《关于浙江花园生物高科股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告的核查
意见》《关于浙江花园生物高科股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告
的核查意见》，认为发行人的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文
件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控
制，发行人出具的评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情
况；大华会计师出具了《内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]003529 号、大华
核字[2022]002714 号），认为发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制。
大华会计师对发行人最近三年的财务报告均出具了标准无保留意见《审计报
告》。发行人最近三年财务报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告。
本所律师认为，发行人符合《再融资办法》第九条第（四）项“会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规
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北京浩天律师事务所 法律意见书
定。
3. 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具
备相关法律法规、规章及规范性文件规定的任职资格，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三年未受到中国证监会行政
处罚、最近一年未受到证券交易所公开谴责、未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
本所律师认为，发行人符合《再融资办法》第九条第（二）项“现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（二）关于发行人的财务状况
1. 根据大华会计师为发行人出具的最近两年《审计报告》及发行人披露的《年
度报告》，公司 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为
27,226.47 万元和 47,982.96 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润分别为 22,452.83 万元和 25,491.84 万元。发行人最近二年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《再融资办法》第九条第（五）项“最近二年盈
利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2. 根据发行人确认并经本所核查，报告期内，发行人不存在发行债券的情况。
根据发行人最近三年《审计报告》《年度报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于公司股东的净利润分别为 34,370.65 万元、27,226.47 万元和
47,982.96 万元，最近三年平均可分配利润为 36,526.69 万元。以扣除非经常性损
益前后孰低者计算，发行人 2019 年度、2020 年度、 2021 年度归属于公司股东
的净利润分别为 32,947.58 万元、22,452.84 万元及 25,491.84 万元，最近三年平均
净利润为 26,964.09 万元。本次发行按募集资金 120,000.00 万元计算，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、《再融资
办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息”的规定。
3. 根据发行人《2022 年第一季度报告》、最近一期财务报告，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人净资产为 24.30 亿元。本次发行完成后，发行人累计债券余额
不超过 12.00 亿元，低于发行人净资产的 50%。2019 年末、2020 年末、2021 年
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末以及 2022 年 3 月末，公司资产负债率（合并）分别为 16.18%、15.05%、35.36%
和 37.31%，资产负债结构符合公司的实际经营情况。最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。发行人符合《再融资办法》第十三条第一款第（三）
项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
4. 根据发行人确认并经本所核查，发行人为非金融类企业，截至 2022 年 3
月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《再
融资办法》第九条第（六）项“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财
务性投资”及《再融资监管问答》“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人始终围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略进行产品
的研发、生产和销售，已确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势。在 2021 年
11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，发行人实现了在现有维生素 D3 产业
链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，有利于拓宽公司的业务范围，
提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争力。发行人严格按照《公司法》
《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥
有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体系，具备面向市场独立
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《再融资办法》第九条第（三）
项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重
大不利影响的情形”的规定。
（四）关于发行人募集资金的数额与使用
1. 根据本次发行的《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》《向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论
证分析报告》等材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟用于骨化醇类原
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北京浩天律师事务所 法律意见书
料药项目、骨化醇类制剂项目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉
项目、年产 5000 吨维生素 B6 项目、年产 200 吨生物素项目以及高端仿制药品研
发项目等，不用于弥补亏损和非生产性支出，改变资金用途，须经债券持有人会
议作出决议，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”、《再融资办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥
补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定”、《再融资办法》
第十二条“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规
规定”的规定。
2. 根据本次发行的《募集说明书》《向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告》等材料并经本所律师核查，发行人本次募集资金使
用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《再融资办法》第十二条第（二）项“除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司”的规定。
3. 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人投资项目实施后，不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，详见“第十八章募集资金
的运用（二）本次募集资金的用途”，符合《再融资办法》第十二条第（三）项“募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性”的规定。
4. 根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议、《募集说明书》等文件并
经本所律师核查，本次发行的募集资金将用于骨化醇类原料药项目、骨化醇类制
剂项目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生
素 B6 项目、年产 200 吨生物素项目、高端仿制药品研发项目，募集资金总额不
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超过 120,000.00 万元，其中非资本性支出金额 33,077.07 万元，用于本次募投项
目的铺底流动资金等非资本性支出，占本次募集资金总额的比例为 27.56%，未超
出本次募集资金总额的 30%，符合《再融资监管问答》关于“通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的
规定。
（五）关于发行承销
1. 根据本次发行的《募集说明书》《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的公告》及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件，本
次发行的要素主要有：
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（2）债券面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发
行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）评级事项
联合资信评估股份有限公司于 2022 年 7 月 26 日为发行人本次发行的可转债
出具的“联合〔2022〕6297 号” 《信用评级公告》及《浙江花园生物高科股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，确认发行人主体长
期信用等级为 AA-，评级展望为稳定。
（5）债券持有人权利
发行人制定了《浙江花园生物高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序
和决议生效条件等。
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（6）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日
公司股票交易总量。
（7）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，
并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
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格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（8）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将赎回全部未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，发行人有权按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A. 在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B. 本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（9）回售条款
①有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面
值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在发行
人公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（10）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期
间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请
并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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本所律师认为，本次发行符合《再融资办法》第六十一条第一款“可转债应当
具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及
回售、转股价格向下修正等要素”、第六十一条第二款“向不特定对象发行的可转
债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。
2. 根据本次发行的《募集说明书》《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的公告》及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件，本
次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止，可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成
为公司股东，符合《再融资办法》第六十二条第一款“可转债自发行结束之日起六
个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务
状况确定”、第六十二条第二款“债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转
股的次日成为上市公司股东”及《公司法》第一百六十二条“发行可转换为股票的
公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对
转换股票或者不转换股票有选择权”的规定。
3. 根据本次发行的《募集说明书》《关于公司符合向不特定对象发行可转换
公司债券条件的公告》及《向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件，本
次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发
行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日
公司股票交易总量。
本所律师认为，本次发行符合《再融资办法》第六十四条第一款“向不特定对
象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公
司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。
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（六）发行人不存在禁止、限制发行证券的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下不得发行证券的情
形：
1. 发行人不存在《证券法》第十七条、《再融资办法》第十四条规定的不得
发行债券的情况
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
2. 发行人不存在《再融资办法》第十条规定的不得发行债券的情况
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3. 发行人不存在《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的限制发行债券的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不属于《关于对失信被执行人实
施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》
规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行具备《公司法》《证券法》及《再
融资办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的实质性条件。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
四、发行人的设立
本所律师经核查后认为，发行人整体变更设立取得了政府主管部门的批准，
已履行了有关审计、验资等必要程序，注册资本已足额到位，并办理了产权变更
登记及工商登记手续。发行人设立的资格、条件、方式、设立时召开的相关会议
的程序及决议事项符合整体变更设立时的法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立
1．经发行人确认并经本所律师核查，花园有限整体变更设立发行人后，花
园有限的所有资产、负债、权益均由发行人承继。不需办理权属变更登记的机器
设备等资产已由发行人占有和使用；车辆、房屋建筑物等固定资产的所有权、土
地使用权和商标权等均已完成更名手续。
2．经发行人确认并经本所律师核查，发行人具备与其生产经营有关的生产
系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与其生产经营有关的土地、厂房、机
器设备、专利以及商标等财产的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销
售系统。发行人资产权属清晰、完整，不存在被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业控制或占用的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1．发行人及其子公司的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学制
剂产品的研发、生产和销售，其中，维生素 D3 上下游系列产品主要包括胆固醇
系列产品、维生素 D3 系列产品和 25-羟基维生素 D3 系列产品；化学制剂产品主
要为花园药业生产的系列化学制剂产品。
2. 发行人及其子公司拥有独立的生产、辅助生产、采购、销售系统以及独立
的研发体系，自主经营，不存在委托控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行加工、产品销售或原材料采购的情况，且不受控股股东及其他关联方的控制，
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北京浩天律师事务所 法律意见书
具有直接面向市场独立经营的能力。发行人及其子公司与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间在业务范围、业务性质、产品市场及客户上不存在相
同或相似的情形，不存在显失公平的关联交易。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人业务独立于股东单位及其
他关联方。
（三）发行人的人员独立
1．独立的管理人员
根据发行人确认及历次股东大会、董事会、监事会文件并经本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业兼职。
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等人员的
选举或任免程序均符合《公司法》《公司章程》及其内部规章制度的规定，不存
在股东越权任命的情形。
2．独立的员工
（1）社会保险
根据发行人确认并经本所律师核查，认为发行人及其子公司近三年来均能遵
守有关劳动和社会保险方面法律、法规、规章、规范性文件及规章制度的规定，
为员工缴纳养老、医疗、失业、生育和工伤保险等社会保险，未发生因违反劳动
法规而被行政处罚之情形。
（2）住房公积金
根据发行人确认并经本所律师核查，认为发行人及其子公司近三年来均能遵
守有关法律、法规、规章、规范性文件及规章制度的规定，为其员工缴纳住房公
积金，未发生因违反住房公积金相关法律、法规而被行政处罚之情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人有独立的管理人员和独立
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北京浩天律师事务所 法律意见书
的员工，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人设立了独立的财务部门，
建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度。
2．发行人已开设了独立的基本存款账户，发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3．发行人已取得由浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人依
法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情
况。
4．发行人自 2014 年 10 月 9 日在深交所上市后，按照《上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件的要求定期披露发行人的财务数据、财务报告及审计报
告，依法独立纳税。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人财务独立。
（五）发行人的机构独立
1. 根据生产经营活动的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机
构，发行人组织架构图如下：
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2. 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人建立健全了内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人机构独立。
（六）发行人具有独立且完整的供应、研发、生产、销售系统及面向市场自
主经营的能力
1．发行人对于所需的原材料有独立的采购权，有权决定采购原材料的渠道、
采购的价格、品种、质量和数量。
2．发行人成立了独立于控股股东的研发部门，全面负责其科研开发工作。
3．发行人具有独立的生产体系，生产工艺和流程完整，在生产工艺环节、
产品生产规划、产品研发上有独立自主的权利，未受到控股股东的干预。
4．发行人对其生产的产品有独立的销售权，有权自销或委托第三方进行销
售。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有独立完整的供应、生
产、销售系统和面向市场自主经营的能力。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
业务独立于股东单位及其他关联方，人员、财务、机构独立，具有独立且完整的
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北京浩天律师事务所 法律意见书
供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东情况
经发行人确认并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为
551,007,557 股，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 祥云科技 144,376,377 26.20%
上海诺铁资产管理有限公司-合肥中安
2 27,550,500 5.00%
海通股权投资基金合伙企业(有限合伙)
3 邵君芳 17,745,937 3.22%
4 香港中央结算有限公司 7,856,155 1.43%
5 湖北高投产控投资股份有限公司 5,619,526 1.02%
6 中科先行(北京)资产管理有限公司 5,000,000 0.91%
浙商证券资管-青岛城投科技发展有限
7 公司-浙商资管聚金鼎瑞 1 号单一资产管 4,598,661 0.83%
理计划
红证利德资本管理有限公司-南京红证
8 利德振兴产业投资发展管理中心(有限 3,943,217 0.72%
合伙)
9 马焕政 3,750,000 0.68%
国泰基金-上海银行-国泰优选配置集合
10 3,600,000 0.65%
资产管理计划
注：2022 年 6 月 23 日，上海诺铁资产管理有限公司-合肥中安海通股权投资基金合伙企
业(有限合伙)通过大宗交易方式减持发行人股份 1,650,000 股，本次权益变动后，持有发行
人股份 25,900,500 股，占发行人目前总股本的 4.7006%。就上述权益变动事宜发行人已于
2022 年 6 月 24 日发布《关于持股 5%股东减持至 5%以下暨权益变动的提示性公告》及《关于
持股 5%股东减持至 5%以下暨权益变动的提示性公告》。
（二）发行人的控股股东
1.直接控股股东的基本情况
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（1）截至本法律意见书出具日，祥云科技是发行人的直接控股股东，持有发
行人股份 144,376,377 股（占发行人总股份的 26.20%），祥云科技基本情况如下：
成立日期：1999 年 10 月 22 日；
法定代表人：朱建星；
注册资本：30,000 万元；
统一社会信用代码：913300007200824702；
注册地址：杭州市西湖铭楼三层；
经营范围：生物科技产品、医药中间体（国家有专项规定除外），电子材料，
机电产品（不含汽车）的销售；贵金属、金属材料、建材、钢材、化工原料及产
品（除危险品及易制毒化学品）、木材、矿产品、五金交电、塑料原料及产品，
初级食用农产品、饲料、机械设备、针纺织品、日用品的销售，自营和代理各类
货物、技术的进出口业务、信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据浙江普华会计师事务所有限公司出具的浙普会审[2022]076 号《审计报
告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司直接控股股东祥云科技的总资产为 83.62 亿
元，净资产为 43.36 亿元，2021 年度营业收入为 211.29 亿元，净利润为 7.73 亿
元。
（2）直接控股股东所持发行人股份的质押情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》、相关质押合同、发行人披露的相关公告等并经本所律师的核查，截
至本法律意见书出具日，发行人直接控股股东所持发行人股份的质押情况如下：
质押股数 占发行人总股本
序号 质权人 质押日期 到期日
（股） 比例
办理解除质
1 2021.01.20 26,870,000 4.88%
押手续止
办理解除质
2 华夏银行 2022.01.25 7,930,000 1.44%
押手续止
办理解除质
3 2022.05.06 14,800,000 2.69%
押手续止
办理解除质
4 红塔证券 2021.03.02 24,010,000 4.36%
押手续止
办理解除质
5 交通银行 2022.07.27 20,000,000 3.63%
押手续止
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北京浩天律师事务所 法律意见书
办理解除质
6 江苏银行 2022.04.29 5,000,000 0.91%
押手续止
合计 98,610,000 17.91%
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东祥云科技所持发行人股份存在
质押的情形，且均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质
权登记手续，发行人对上述股份质押事项均已发布了公告。
本所律师认为，发行人直接控股股东祥云科技的上述股份质押行为合法有
效。
2.间接控股股东的基本情况
截至本法律意见书出具日，花园集团直接持有祥云科技 97.00%的股权并通过
其全资子公司花园控股间接持有祥云科技 3%的股权，系发行人间接控股股东，
花园集团基本情况如下：
成立日期：1995 年 1 月 16 日
法定代表人：邵钦祥
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91330783704219019J
注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村花园
经营范围：许可项目：药品生产；饲料添加剂生产；食品添加剂生产；第二
类医疗器械生产；医疗服务；旅游业务；住宿服务；餐饮服务；自来水生产与供
应；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：金属材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材
料制造；纸制品制造；电子专用材料制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；
建筑砌块制造；木材加工；水泥制品制造；食用农产品初加工；集贸市场管理服
务；教育咨询服务（不含教育培训活动）；规划设计管理；园区管理服务；会议
及展览服务；养老服务；供应链管理服务；互联网数据服务；生物化工产品技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文艺
创作；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；食品添加剂销
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北京浩天律师事务所 法律意见书
售；林业产品销售；家具销售；日用百货销售；农副产品销售；服装服饰批发；
金属制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；电气设备销售；
建筑装饰材料销售；电子专用材料销售；电子产品销售；纸制品销售；包装材料
及制品销售；园艺产品种植；水果种植；蔬菜种植(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2022）0310137
号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，公司间接控股股东花园集团的总资
产为 279.50 亿元，净资产为 146.85 亿元，2021 年度营业收入为 342.71 亿元，
净利润为 10.64 亿元；根据联合资信评估股份有限公司于 2021 年 11 月 25 日出具
的“联合[2021]10420 号”《信用评级公告》及《花园集团有限公司主体长期信用
评级报告》，花园集团主体长期信用等级为 AA+，评级展望为稳定。
本所律师认为，发行人直接控股股东、间接控股股东对祥云科技上述股权质
押事项之主债权具有清偿能力，祥云科技将其持有发行人股份进行质押事项不会
导致发行人控制权发生变更，不会对发行人生产经营、公司治理等方面产生重大
不利影响。除上述情形以外，祥云科技所持有的发行人股份不存在其他权利受限
制的情形，不存在重大权属纠纷。
（二）发行人的实际控制人
祥云科技是花园集团的控股子公司，花园集团的控股股东是邵钦祥家族，其
中邵钦祥持有花园集团 60%的股权，其女儿邵燕芳持有花园集团 20%的股权，其
子邵鸿轩持有花园集团 20%的股权。因此，邵钦祥为发行人实际控制人。近三年
及一期内，发行人实际控制人未发生变化。
本所律师认为，发行人的直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集团依
法存续，不存在依据中国法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定应
当终止或解散的情形，具有法律法规规定的担任发行人股东的资格。发行人的实
际控制人为中国公民，居住在中国境内，自发行人成立之日起至今未发生过变更。
发行人的控股股东和实际控制人具有清偿能力，能够维持发行人控制权的稳定
性。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
本所律师经核查后认为，发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时相关
法律、法规和规范性文件的规定，各发起人的出资已经具有相应资质的会计师事
务所验证，不存在产权界定和确认的法律纠纷及潜在法律风险。
（二）发行人的历次股权变动
本所律师经核查后认为，发行人自设立后的历次股权变动均为合法、合规、
真实、有效；发行人股权结构的变动对发行人的控制权和管理层未产生重大影响，
保证了发行人业务的延续性及稳定性。
八、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围等基本情况
根据发行人的《审计报告》、定期报告等材料并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，发行人纳入合并财务报表范围内的子公司共计 8 家，其中下沙
生物、杭州朋茂、洛神科技、花园营养、花园药业、花园博创为发行人的二级全
资子公司，润嘉医疗、杭州唯晟为发行人的三级全资子公司。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司已经取得了其经营范围中许可经
营项目所需要的合法、有效的核准或许可，发行人及其子公司之实际经营业务未
超出上述经核准的经营范围。
（二）发行人取得的生产经营许可及相关资质证书
本所律师经核查后认为，发行人已经取得了从事其目前业务所需的生产经营
许可，并且生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人及其子公司在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的确认、近三年《审计报告》及最近一期财务报告并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外的国家或
地区设立经营机构从事经营活动。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
（四）发行人及其子公司的主营业务
经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年及一期的主营业务包括维生素
D3 上下游系列产品以及化学制剂产品的研发、生产和销售两大类。发行人的收入
主要来自其主营业务。
（五）发行人及其子公司的持续经营
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日，发行人依法在其经营范
围内开展经营，不存在依据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定应当终止或解散的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．发行人的关联方
截至本法律意见书出具日，发行人主要关联方包括：
（1）发行人控股股东和实际控制人
发行人控股股东和实际控制人的具体情况如下：
关联方名称 与发行人关系 备注
祥云科技 发行人直接控股股东 持有发行人 26.20%股份
直接持有祥云科技 97.00%股权，通过花园集团全资子
花园集团 发行人间接控股股东 公司花园控股间接持有祥云科技 3%股权，实际持有祥
云科技 100%股权
发行人实际控制人、 邵钦祥及其女儿邵燕芳、其子邵鸿轩合计持有花园集
邵钦祥
董事 团 100%股权
（2）持有上市公司 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见书出具日，除发行人控股股东及实际控制人以外，
发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东。
（3）发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人直接持有下沙生物、杭州朋茂、洛神科技、
花园营养、花园药业 100%的股权，直接持有花园博创 90%的股权并通过杭州朋
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北京浩天律师事务所 法律意见书
茂间接持有 10%的股权，通过花园药业间接持有润嘉医疗、杭州唯晟 100%的股
权，下沙生物、杭州朋茂、洛神科技、花园营养、花园药业、花园博创、润嘉医
疗、杭州唯晟为发行人的全资子公司。
（4）发行人控股股东和实际控制人控制的企业
除发行人及其上述全资子公司外，发行人控股股东及实际控制人控制的其他
企业均为发行人的关联方，具体如下：
序号 关联方名称 注册地点
1 花园控股 浙江东阳
2 东阳市花园旅游发展有限公司 浙江东阳
3 东阳市花园高级中学 浙江东阳
4 东阳市花园幼儿园 浙江东阳
5 花园新材 浙江东阳
6 浙江花园铜业有限公司 浙江东阳
7 花园金波 浙江东阳
8 浙江花园农业发展有限公司 浙江东阳
9 浙江花园进出口有限公司 浙江杭州
10 浙江老汤火腿食品有限公司 浙江东阳
11 花园建设 浙江东阳
12 花园大厦 浙江东阳
13 花园红木 浙江东阳
14 花园物资 浙江东阳
15 东阳市花园建达房地产开发有限公司 浙江东阳
16 花园旅行社 浙江东阳
17 浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司 浙江东阳
18 宏业建筑 浙江东阳
19 东阳市花园健康产业发展有限公司 浙江东阳
20 花园木材 浙江东阳
21 浙江吉泰投资有限公司 浙江杭州
22 浙江花园影视文化传媒有限公司 浙江东阳
23 上海金波弹性元件有限公司 上海
24 花园商贸 浙江东阳
25 花园购物中心 浙江东阳
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北京浩天律师事务所 法律意见书
26 花园新能源 浙江东阳
27 上海祥昀国际贸易有限公司 上海
28 花园建材 浙江东阳
29 田氏医院 浙江东阳
30 大世界酒店 浙江东阳
31 东阳市花园民间资本管理股份有限公司 浙江东阳
32 东阳市花园教育产业投资管理有限公司 浙江东阳
33 浙江维迪生物科技有限公司 浙江湖州
34 东阳市花建假日酒店有限公司 浙江东阳
35 浙江花园方赛科技有限公司 浙江东阳
36 东阳市坚易装配建筑有限公司 浙江东阳
37 东阳市花园新型环保材料有限公司 浙江东阳
38 杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） 浙江杭州
39 东阳市花园粮油商贸有限公司 浙江东阳
40 花园古建 浙江东阳
41 浙江花园红木检测有限公司 浙江东阳
42 花园集团东阳化工有限公司 浙江东阳
43 香港欧瑞云有限公司 香港
44 东阳市花园房地产销售有限公司 浙江东阳
45 东阳市花园物业有限公司 浙江东阳
46 东阳市花园预拌砂浆有限公司 浙江东阳
47 花园智汇 浙江东阳
48 东阳市花园鸿图再生物资回收有限公司 浙江东阳
49 东阳市花园安居置业有限公司 浙江东阳
50 东阳市花园家居用品有限公司 浙江东阳
51 浙江花园电力销售有限公司 浙江东阳
52 东阳市花园湖璟房地产开发有限公司 浙江东阳
53 浙江东阳花园艺术团有限公司 浙江东阳
54 东阳市花园疗休养服务有限公司 浙江东阳
55 东阳市花园万鑫贸易有限公司 浙江东阳
56 浙江花园村域城市建设发展有限公司 浙江东阳
57 东阳市花园金山酒店有限公司 浙江东阳
58 东阳市花园建筑设备有限公司 浙江东阳
59 杭州成树医药有限公司（已于 2022 年 6 月 6 日注销） 浙江杭州
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北京浩天律师事务所 法律意见书
60 东阳市花园宾馆有限公司（已于 2022 年 5 月 18 日注销） 浙江东阳
（5）发行人的董事、监事及高级管理人员
董事 邵钦祥、邵徐君、马焕政、喻铨衡、魏忠岚、方福生、严建苗、邵毅平、金灿
监事 任向前、朱鸿、葛丽君
总经理：马焕政
高级管 副总经理：喻铨衡、刘建刚、刘小平、钱国平
理人员 财务总监：吴春华
董事会秘书：喻铨衡
（6）发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员
①直接控股股东祥云科技的董事、监事和高级管理人员
董事 邵钦祥、朱建星、孙阳洋、任向前、马红梅
监事 杜晨旭、金关强、邵军杨
高级管
总经理：孙阳洋
理人员
②间接控股股东花园集团的董事、监事和高级管理人员
董事 邵钦祥、邵燕芳、邵鸿轩
监事 朱鸿
执行总裁：朱建星
高级管
副总裁：陈立毅
理人员
财务总监：任向前
（7）关键管理人员控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管
理人员的其他企业
除前述企业外，发行人关键管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的其
他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 五村联合控股有限公司 邵钦祥担任该公司董事兼总经理
（8）关键管理人员关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的其他企业
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北京浩天律师事务所 法律意见书
关系密切的家庭成员包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等以及中国证
监会、深交所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关
系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人。
除此之外，上述人员控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业亦属于发
行人关联方。
（9）其他关联方
序号 关联方名称 与公司关系
1 东阳市花园君兰智能科技有限公司 过去 12 个月曾为花园集团下属公司
2 杭州佳研医药科技有限公司 过去 12 个月曾为花园集团下属公司
过去 12 个月曾为花园集团下属公司；
3 浙江福瑞喜药业有限公司 发行人现任董事魏忠岚在过去 12 个月曾担
任过浙江福瑞喜药业有限公司董事
浙江师范大学附属东阳花园外国语学 由花园集团投资，东阳市政府和浙江师范大
4
校 学联合管理教学
2．关联交易
（1）关于最近三年及一期的关联交易（详见律师工作报告之“九、发行人
的关联交易及同业竞争（一）关联交易”），发行人已根据中国证监会、深交所
发布的相关法律法规及《公司章程》的规定，对律师工作报告披露的关联交易事
项签署了必要的协议，协议的内容、形式合法有效，价格公允，定价依据体现了
市场化原则，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损
害发行人及其他股东利益的情况。
（2）本次发行报告期内，发行人严格按照《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等对关联交易事项决策权限和程序的规定，执行关联交
易的审批和管理，并按照法定程序对关联交易信息进行披露。发行人就当年度预
计发生的关联交易事项进行披露，并由民生证券就该关联交易预计事项发表核查
意见；发行人的偶发性、重大关联交易已按照法律法规及《公司章程》的规定履
行审批程序并进行披露。
（3）最近三年及一期，除律师工作报告披露的关联交易情况外，发行人与
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在其他重大关联交易。本次发行
完成后，发行人的控股股东与实际控制人不会发生变化，本次募投项目实施后，
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北京浩天律师事务所 法律意见书
发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（4）同时，为规范发行人的关联交易行为，保护中小股东的利益，发行人
在《公司章程》《股东大会规则》《独立董事工作制度》等文件中规定了较为完
备的规范关联交易的制度措施，如关联董事及关联股东的回避表决制度、独立董
事审查及发表独立意见的规定等，该等制度措施在实际能够得到有效执行。此外，
2009 年 12 月，发行人实际控制人邵钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股东祥云
科技及间接控股股东花园集团，已就规范关联交易出具了《关于避免同业竞争和
关联交易的承诺函》，该承诺长期有效。本次发行报告期内发行人实际控制人邵
钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股东祥云科技及间接控股股东花园集团严格遵
守上述避免关联交易的承诺。
（二）同业竞争
1. 发行人及其子公司的主营业务主要包括维生素 D3 上下游系列产品以及化
学制剂产品的研发、生产和销售两大类。截至本法律意见书出具日，发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在实际的生产经营业务上不存在
实质性的同业竞争的情形。
2. 2009 年 12 月，发行人实际控制人邵钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股
东祥云科技及间接控股股东花园集团，已就避免同业竞争出具了《关于避免同业
竞争和关联交易的承诺函》，该承诺长期有效。本次发行报告期内，发行人实际
控制人邵钦祥、主要股东邵君芳、直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集
团严格遵守上述关于避免同业竞争的承诺。
3. 本次发行完成后，发行人的控股股东与实际控制人不会发生变化，本次募
投项目实施后，发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增
构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产经营的独立性。
十、发行人的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要财产情况如下：
（一）土地和房产情况
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北京浩天律师事务所 法律意见书
1. 发行人及其子公司共拥有土地使用权 16 宗，土地使用面积为 712,248.16
平方米。
2. 发行人及其子公司共拥有房产 9 处，总建筑面积为 115,564.75 平方米。
（二）发行人及其子公司拥有的商标权、专利权、著作权、其他资质认证等
无形资产
1．商标权
发行人及其子公司共拥有注册商标专用权 22 项。
2．专利权
发行人及其子公司共拥有专利权 52 项。
3．著作权
发行人及其子公司共拥有计算机软件著作权 12 项。
4. 其他主要生产经营资质认证/许可
（1）发行人及其子公司（除花园药业及其子公司外）的主要生产经营资质许
可/认证
① 发行人及其子公司（除花园药业及其子公司外）拥有的主要资质许可证
书共计 31 项。
② 发行人及其子公司（除花园药业及其子公司外）拥有的主要资质认证共
计 14 项。
（2）发行人子公司花园药业、润嘉医疗主要资质证明
① 发行人子公司花园药业、润嘉医疗拥有主要资质许可/认证证书共计 8 项。
② 发行人子公司花园药业、润嘉医疗拥有药品/医疗器械注册证书共计 36
项。
（三）发行人及其子公司拥有的固定资产
根据发行人《2022 年第一季度报告》及发行人说明，截至 2022 年 3 月 31 日，
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北京浩天律师事务所 法律意见书
发行人及其子公司拥有的固定资产（包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
电子设备等）账面价值 634,459,925.74 元。
（四）发行人及其子公司的主要在建工程
根据发行人最近三年审计报告、最近一期财务报告、《募集说明书》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的主要在建工程如下：
年产 180 吨 7-去氢胆固醇项目、核心预混料项目、年产 4000 吨胆钙化醇（维生
素 D3）环保杀鼠剂项目、花园生物研发中心项目、后勤配套设施项目、年产 750
吨饲料级 VD3 油剂项目、年产 1200 吨羊毛脂胆固醇及 8000 吨精制羊毛脂项目、
年产 3600 吨饲料级 VD3 粉及 540 吨食品级 VD3 粉项目、年产 1200 吨 25-羟基
维生素 D3 粉项目、年产 18 吨胆钙化醇项目、年产 15.6 吨 25-羟基维生素 D3 结
晶项目、年产 40.5 吨正固醇项目、年产 26 吨 25-羟基维生素 D3 原项目、零星工
程、银海科创中心 3 幢 1 层-6 层、8 层-10 层项目。
（五）发行人及其子公司租赁房屋、土地使用权的情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人子公
司花园药业共计向 5 名承租人出租其拥有的房产及土地使用权，该等租赁均已签
订了租赁合同，合同形式和内容均不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《中
华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定，上述租赁合法有效。
（六）发行人主要财产的纠纷情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司所拥有的上述已经取
得相关产权证书或权属证明文件的财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人主要财产的权利受限情况
根据发行人确认并经本所律师核查，除律师工作报告之“十、发行人的主要
财产（一）土地和房产情况”已披露的情况外，发行人主要财产不存在其他抵押、
质押、查封等权利受限情况。
基于上述，本所律师认为，发行人拥有的上述主要财产已取得相关产权证书
或权属证明文件，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除律师工作报告中已披露的情况
外，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形。
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北京浩天律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的确认、最近三年《审计报告》及最近一期财务报告并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合
同合法、有效，不存在潜在的风险和纠纷，不存在法律障碍。
（二）根据发行人的确认、最近三年《审计报告》及最近一期财务报告并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据发行人的确认、最近三年《审计报告》并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具日，除律师工作报告之“九、发行人的关联交易及同业竞争（一）
关联交易”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）根据发行人的确认、最近三年《审计报告》及最近一期财务报告并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司主要应收、应付款
均因正常生产经营活动发生，均合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人已进行的重大资产变化及收购兼并
1．增资扩股
详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
2．发行人自首次公开发行并上市至本法律意见书出具日发生的重大资产变
化及收购兼并
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自首次公开发行并上市至
本法律意见书出具日发生的资产收购情况如下：
（1）收购洛神科技
2014 年 12 月 3 日，发行人与花园控股、王更新签订了《股权转让协议》，
发行人以 7,397.06 万元受让花园控股持有的洛神科技 70%的股权及王更新持有的
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北京浩天律师事务所 法律意见书
洛神科技 30%的股权。本次股权转让以北京卓信大华资产评估有限公司于 2014
年 11 月 30 日出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2014）第 8118 号）中洛
神科技的净资产为基础协商定价。2014 年 12 月 19 日，发行人召开 2014 年第三
次临时股东大会，审议通过《关于收购杭州洛神科技有限公司 100%股权的议案》，
并在中国证监会指定信息披露网站予以披露。完成收购后，洛神科技办理了工商
变更登记手续，并取得杭州市工商行政管理局换发的《营业执照》。
（2）收购花园药业
2021 年 10 月 27 日，发行人与花园集团及 31 名自然人等交易对方签署了《浙
江花园药业有限公司股权转让协议》，发行人以 107,000.00 万元受让花园集团及
31 名自然人持有的花园药业 100%的股权。本次股权转让以银信资产评估有限公
司于 2021 年 10 月 27 日出具的《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所
涉及的浙江花园药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
[2021]沪第 2724 号），最终按收益法评估值确定花园药业 100%股权对应交易作
价为 107,000.00 万元。2021 年 11 月 12 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于拟收购浙江花园药业有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，并在中国证监会指定信息披露网站予以披露。完成收购后，花园药业办
理了工商变更登记手续，并取得东阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
本所律师经核查后认为，发行人自首次公开发行并上市至本法律意见书出具
日发生的重大资产变化及收购兼并符合当时法律、法规和规范性文件的规定，且
均已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等行为的计划安排。
十三、发行人《公司章程》的制定与修改
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及近三年
的修改均已履行法定程序；发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容
符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》或《公
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司章程（草案）》按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的法人治理结构
根据《公司章程》及发行人说明，发行人的最高权力机构是股东大会，股东
大会下设董事会和监事会，董事会下设四个专门委员会（审计委员会、战略委员
会、薪酬与考核委员会和提名委员会），董事会和监事会向股东大会负责。发行
人董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，监
事会成员中有三分之一的职工代表。发行人内部设置办公室、供应部、市场部、
财务部、证券部、总工办、质保部、质检部、研发部、生产技术部、安环部、检
修车间、动力车间、总控室、热化车间、光化车间、饲料添加剂车间、食品添加
剂车间、结晶车间、中控室、胆固醇车间、25-羟基车间、蒸馏车间等职能部门，
发行人的组织机构健全。
本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构及组织机构，能够满足发行
人日常管理和生产经营活动的需要。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会的议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人自首次公开发行并上市至本法律意见书出具日股东大会、董事
会、监事会的召开、决议内容及签署情况
根据发行人确认并经本所律师核查，自首次公开发行股票并上市后至本法律
意见书出具日，发行人共召开了 25 次股东大会、53 次董事会和 50 次监事会。本
所律师经核查后认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，具有健全的股东大
会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规章和规范性文
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件的规定。发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效，股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）董事、监事和高级管理人员的任职情况
本所律师经核查后认为，发行人现任董事（含独立董事）、监事和高级管理
人员的任职符合相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人近三年的董事、监事和高级管理人员的变化情况
本所律师经核查后认为，发行人近三年的董事、监事、高级管理人员的变化
均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
（三）发行人的独立董事
根据发行人的确认、《公司章程》并经本所律师核查，发行人依法设立独立
董事，其任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条、《上
市公司独立董事规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规
定的不得担任独立董事的情形，其职权范围未违反有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；上述人
员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人依法设立独立董事，其
任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章和规范
性文件以及《公司章程》有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司最近三年的纳税情况
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根据发行人确认并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三年依法
履行纳税义务，按时申报和缴纳各类税款，所执行的税种、税率符合我国现行法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在因违反税务方面的法律、法规等而
被税务主管部门处罚的情形。
（二）发行人及其子公司最近三年及一期享受的税收优惠及政府补助
根据发行人确认并经本所律师核查后认为，发行人及其子公司最近三年及一
期享受的税收优惠、政府补助等政策合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1．发行人生产经营活动的环境保护
根据国家环保部门出具的合规证明文件、经发行人确认及本所律师核查，发
行人及其子公司严格按照法律、法规、规章和规范性文件关于环境保护的规定和
要求，近三年不存在因违反环境保护有关法律、法规等而被行政处罚的情形。
2．发行人拟投资项目的环境保护情况
发行人本次募集资金拟用于骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项目、年产
6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目、年产5000吨维生素B6项目、年产200
吨生物素项目以及高端仿制药品研发项目，上述募投项目均已完成能评、环评审
批手续。本次募投项目的实施不存在重大不确定性、不会对本次发行构成实质性
障碍。
本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动与发行人本次发行拟投资
项目均符合国家现行环境保护法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，符合
国家产业政策及环境保护要求，近三年不存在因违反有关环境保护方面的法律、
法规、规章及规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据国家质量监督管理部门出具的合规证明文件、发行人确认并经本所律师
核查，发行人及其子公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，能遵守国家有
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关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件，近三年不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金的使用情况
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人前
次募集资金已全部用于项目投资，募集资金使用情况与发行人披露的内容一致。
发行人改变 2016 年度非公开发行股票募集资金用途已依法定程序获得了批准；
发行人 2019 年度非公开发行股票募集资金的使用不存在对募集资金用途进行调
整和变更的情形。发行人前次募集资金的使用符合《编报规则第 12 号》《再融
资办法》《再融资问题解答》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金的用途
1．募集资金投资项目的授权和批准
发行人本次募集资金的运用已经发行人于 2022 年 7 月 5 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会审议批准。根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，发
行人本次发行募集资金总额为不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 利用募集资金金额
1 骨化醇类原料药项目 15,606.34 13,500.00
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生
3 19,881.59 16,600.00
素 E 粉项目
4 年产 5000 吨维生素 B6 项目 33,539.06 30,600.00
5 年产 200 吨生物素项目 15,928.47 14,100.00
6 高端仿制药品研发项目 16,622.80 16,600.00
合计 134,446.38 120,000.00
若发行人在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹
资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位
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后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情
况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
2.本次募投项目的实施主体
（1）花园营养
本次募投项目中的骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项目、年产6,000吨维
生素A粉和20,000吨维生素E粉项目、年产5,000吨维生素B6项目、年产200吨生物
素项目的实施主体均为发行人全资子公司花园营养，厂区位于浙江省金华经济技
术开发区（金西地块）金华健康生物产业园。结合发行人的发展战略及长远规划，
为了集中生产管理、提升管理效率、实现资源整合、降低运营成本，发行人在浙
江东阳的生产基地将逐步迁移至花园生物（金西）科技园，本项目在花园营养现
有土地上实施，不涉及新增用地。
花园营养已取得生产经营所需的资质许可/认证。
（2）花园药业
本次募投项目中的高端仿制药品研发项目的实施主体为发行人全资子公司
花园药业，厂区位于浙江省东阳市南马花园工业区康平路6号。2021年2月发行人
提出了“一纵一横”发展新战略。基于该发展战略，发行人于2021年11月完成了对
花园药业100%股权的收购。收购花园药业是发行人业务纵向发展进入医药领域的
起点，可以使得发行人在现有维生素D3产业链基础上高效、快速地向下游医药领
域纵向延伸，为发行人在医药领域的发展搭建了平台，是发行人实现“一纵”发展
新战略的第一步。发行人通过全资子公司花园药业实施的高端仿制药品研发项目
受到《国务院办公厅关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》等政策文
件的支持和鼓励。本项目在花园药业现有土地上实施，不涉及新增用地。
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花园药业已取得生产经营所需的资质许可/认证。
3.本次募投项目的立项、能评、环评、土地情况
发行人本次募投项目已取得立项、土地、能评、环评等审批手续，不存在违
反国家法律、法规、规章和规范性文件的情形。募投项目的实施不存在重大不确
定性、不会对本次发行构成实质性障碍。
4.本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类
行业
发行人的主营业务是维生素D3上下游系列产品以及化学制剂的研发、生产和
销售。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》的规定，发行人
维生素D3上下游业务所处行业为食品制造业（代码为C14）、化学制剂所处行业
为医药制造业（C27）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司维
生素D3上下游业务所属行业为“C1495食品及饲料添加剂制造”、化学制剂所处
行业为“化学药品制剂制造（C2720）”。发行人所属行业不涉及高耗能高排放
行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
发行人紧紧围绕“一纵一横”发展新战略，即在坚持打造完整的维生素D3上下
游产业链及向医药领域纵向延伸（一纵）基础上，利用公司在全球维生素市场的
行业优势及营销通道，开展维生素产品的横向扩张（一横），促使公司的经营业
绩和规模快速增长。本次募投项目中的“骨化醇类原料药项目”“骨化醇类制剂项
目”和“高端仿制药品研发项目”是公司“一纵”发展战略继续向下游延伸，进入医药
领域的举措，“年产6000吨维生素A粉和20000吨维生素E粉项目”“年产5000吨维生
素B6项目”和“年产200吨生物素项目”是公司“一横”发展战略的落地项目，有助于
公司拓宽业务面，促进公司从单一品种维生素生产向多品种维生素生产的综合型
大健康营养公司发展。本次募投项目均已完成能评审批手续，不涉及高耗能高排
放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
5. 本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产
经营的独立性
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（1）本次募投项目通过发行人全资子公司花园营养和花园药业实施，不存
在与他人合作的情况，也不涉及兼并、收购其他企业。
（2）根据发行人说明并经本所律师核查，本次募投项目的土建工程预计将
由发行人关联方花园建设施工，以市场公允价格为计价依据。除前述情况外，本
次募投项目不存在其他与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
发生的显失公平的关联交易。
为规范发行人的关联交易行为，保护中小股东的利益，发行人在《公司章程》
《股东大会规则》《独立董事工作制度》及关联交易制度文件中规定了较为完备
的规范关联交易的制度措施，如关联董事及关联股东的回避表决制度、独立董事
审查及发表独立意见的规定等。如产生其他关联交易，发行人将按照中国证监会、
深交所及其他有关法律、法规、《公司章程》及内部规章制度的要求履行相应的
程序及信息披露义务。此外，2009年12月，发行人实际控制人邵钦祥、主要股东
邵君芳、直接控股股东祥云科技及间接控股股东花园集团，已就规范关联交易出
具了《关于避免同业竞争和关联交易的承诺函》，该承诺长期有效。
（3）发行人及其子公司的主营业务主要包括维生素D3上下游系列产品以及
化学制剂产品的研发、生产和销售两大类。截至本法律意见书出具日，发行人与
其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股（全资）子公司以外的其
他企业之间在实际的生产经营业务上不存在实质性的同业竞争的情形；本次发行
完成后，发行人的控股股东与实际控制人不会发生变化，本次募投项目实施后，
发行人不会与其控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其控股（全资）子
公司以外的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，或者严重影响公司生产
经营的独立性。
同时，为有效避免同业竞争，发行人实际控制人兼董事邵钦祥先生、主要股
东邵君芳女士、控股股东祥云科技及花园集团就避免同业竞争，向发行人出具了
《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》，承诺其与下属其他公司（包括全资、
控股公司及具有实际控制权的公司）现有业务、产品与发行人及其子公司正在或
将要开展的业务、产品不存在竞争或潜在竞争；并保证在今后的业务中，不以任
何形式从事与发行人及其子公司相同或近似的业务，也不与发行人及子公司拓展
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后的业务相竞争。该承诺长期有效。
本所律师认为，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和法
律法规的规定；发行人本次发行募集资金的运用已获得必要的内部授权；本次募
投项目已取得立项、土地、能评、环评等审批手续，不存在违反国家法律、法规、
规章和规范性文件的情形；发行人主营业务和本次募投项目均不涉及高耗能、高
排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业；本次募投项目实施后不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人募集资金的运
用符合《再融资办法》第十二条、《再融资问题解答》等法律、法规、规章、规
范性文件的相关规定。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素 D3 上下游产
业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。二十年来，
公司一直围绕着该发展战略进行技术研发、市场拓展，目前已完成了发展战略的
储备阶段任务，初步确立了在维生素 D3 领域的核心竞争优势。
公司已基本完成了 VD3 全产业链的布局，面对新的机遇和挑战，公司在继续
坚持和完善原有发展战略的基础上，公司于 2021 年 2 月提出“一纵一横”发展新战
略，在坚持打造完整的维生素 D3 上下游产业链及向医药领域纵向延伸（一纵）
基础上，利用公司在全球维生素市场的行业优势及营销通道，开展维生素产品的
横向扩张（一横），促使公司的经营业绩和规模快速增长。
（二）发行人的主营业务
发行人最近三年及一期的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学
制剂产品的研发、生产和销售两大类。
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本所律师经核查后认为，发行人的上述发展战略及业务发展目标符合国家现
行有效的产业政策及国家法律的规定，符合发行人的业务经营范围，不存在潜在
的法律风险；发行人本次发行涉及的募集资金项目符合发行人的发展战略及业务
发展目标，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）发行人间接控股股东花园集团的诉讼情况。花园建设作为发包方与十
五冶公司于 2018 年 3 月签订《建设工程施工合同》，将业主花园新能源年产 5
万吨高性能铜箔建设项目工程（一期）承包给十五冶公司。因建设工程施工合同
纠纷，2022 年 1 月十五冶公司以花园集团、花园新能源、花园建设为被告向浙江
省金华市中级人民法院提起诉讼，要求支付工程款等共计 115,217,765.27 元，现
该案尚在审理过程中。本所律师经核查后认为，发行人间接控股股东花园集团的
上述诉讼不会对本次发行造成实质性障碍。
（二）根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上
述已披露的发行人间接控股股东花园集团的诉讼情况外，发行人不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人控股股东（直接控股股东、
间接控股股东）、实际控制人、发行人控股子公司不存在其他尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的董事、监事、高级管理人员不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对本次发行申请文件的审查
本所律师参与了本次发行申请文件编制的讨论，并对其中引用本所出具的本
法律意见书及律师工作报告的相关内容的部分进行了核验。经审查，本次发行申
请文件对本所出具的本法律意见书及律师工作报告的引用适当，不会因引用本所
出具的本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
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总体结论性意见
本所律师通过对发行人提供的资料及有关事实核查后，认为：
发行人主体资格合法，本次发行的授权和批准有效，本次发行的实质条件具
备，本次募集资金运用已获得必要的批准，本次发行申请文件引用的法律意见书
和律师工作报告的内容适当。发行人具备《公司法》《证券法》《再融资办法》
《上市规则》《再融资问题解答》《再融资监管问答》《创业板再融资审核问答》
《审核要点》《编报规则第 12 号》《上市规则》《关于对失信被执行人实施联合
惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》及其他
有关法律、法规、规章及规范性文件规定的创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的实质和程序性条件，本次发行不存在法律障碍。
发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并报中国证监会注册。
本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券法律意见书》之签署页）
北京浩天律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师：
刘 鸿 张晓东
经办律师：
张琭璐
年 月 日
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