关于浙江花园生物高科股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函

                                     审核函〔2022〕020198 号


浙江花园生物高科股份有限公司：
    根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不
特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成如
下审核问询问题。
    1.本次发行拟发行可转债募集资金 12 亿元，分别投资骨化
醇类原料药项目（以下简称“项目一”）1.35 亿元、骨化醇类制
剂项目（以下简称“项目二”）2.86 亿元、年产 6000 吨维生素 A
粉和 2 万吨维生素 E 粉项目（以下简称“项目三”）1.66 亿元、
年产 5000 吨维生素 B6 项目（以下简称“项目四”）3.06 亿元、
年产 200 吨生物素项目（以下简称“项目五”）1.41 亿元、高端
仿制药品研发项目（以下简称“项目六”）1.66 亿元。根据申报
文件，项目一已完成工艺路线开发和化学合成研究，项目二处于
药学研究（CMC 研究）阶段，项目六的 9 个新产品尚处于前期立
项阶段，尚未发生实质性投入。同时，项目一、二、六涉及研发
投入，项目一研发投入不符合资本化条件、项目二研发 BE 阶段和
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注册申报阶段的研发费用投入 4,000.00 万元符合资本化要求、项
目六药品研发专项投入中的“临床预试验”“临床试验”“项目注
册费用”投入共计 6,060.00 万元符合资本化要求。发行人目前拥
有专职研发人员 30 多人，项目六预计新招研发人员 36 人。项目
一至五税后全投资财务内部收益率 42.99%、64.18%、54.68%、
23.73%、33.76%。本次发行募集资金投资项目的土建工程预计将
由公司关联方浙江花园建设集团有限公司施工。截至 2022 年 3
月 31 日，前次募集资金总额的比例为 101.18%，其中前次募投年
产 3,600 吨饲料级 VD3 粉及 540 吨食品级 VD3 粉项目资金使用比
例为 120.27%。
    请发行人补充说明：（1）本次各个募投项目是否取得所需的
全部资质许可等文件，若未取得，请说明具体资质计划安排，是
否存在取得的重大障碍，是否影响募投项目的实施；（2）说明项
目一、二、六所涉及研发投入的具体内容，相关资本化条件是否
与公司日常会计政策一致、是否与同行业一致，各募投项目投资
数额构成明细是否属于资本性支出，补流比例是否符合相关规定；
（3）结合项目一和项目二骨化醇类原料药及制剂产品的研发进度、
人员技术储备情况、市场容量和需求变动情况、同行业可比公司
情况，说明是否存在技术实施难度和产能消化空间，是否存在技
术实施风险及产能消化风险；（4）结合项目三、四、五所涉及的
产品市场发展情况、市场供需及竞争情况、发行人所占市场份额
比例、在手订单及意向订单情况，说明是否存在产能消化风险；
（5）项目六所涉及的研发药物的具体种类、研发进度、与现有产
品的区别与联系、相关资质许可办理情况等，是否具有足够的人
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员技术储备，是否存在研发风险；（6）结合同行业可比情况、现
有同类业务毛利率情况，说明募投项目相关收益指标的合理性以
及效益测算的谨慎性、合理性；（7）结合在建或拟建项目建设周
期情况，量化说明新增折旧或摊销对未来财务状况的影响；（8）
量化测算本次募投项目可能新增的关联交易金额情况、相关交易
定价情况及同行业可比情况，说明本次募投项目实施后，是否与
控股股东、实际控制人控制企业新增构成显示公平的关联交易；
（9）前次募投项目资金是否发生变更，是否履行相应程序，前募
预计完工时间，是否存在延期完工的风险。
    请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）（9）相关风
险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
    2.截至 2022 年 3 月 31 日，发行人合并资产负债率为 37.31%，
本次发行可转债发行完成后，发行人累计债券余额占 2022 年 3
月末发行人净资产额的 49.38%。2019 年至 2022 年一季度末，公
司流动比率和速动比率持续下降并显著低于同行业可比水平。发
行人 2021 年、2022 年一季度市场推广服务费分别为 16,854.15
万元、7,944.95 万元，占当期销售费用的比例分别为 91.91%和
96.96%。发行人 2022 年一季度境外收入占比为 28.71%。
    请发行人补充说明：（1）结合报告期内盈利情况、偿债安排、
未使用银行授信情况、资产负债结构、现金流情况，以及同行业
可比情况，说明报告期内偿债能力下滑的原因及合理性，是否存
在可转债偿付风险；（2）结合公司营销模式、学术推广次数、市
场调研次数、新开拓客户数量、单位客户营销推广费用、同行业
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可比情况等，说明报告期内营销推广费用大幅增长的合理性、是
否与同行业可比、是否与发行人产品生命周期相一致，是否合法
合规、是否存在商业贿赂的风险；（3）结合报告期内在境外主要
国家和地区的收入实现情况，说明进口国的有关进出口政策、国
际贸易摩擦、全球新冠疫情蔓延、汇率波动等不利因素对公司生
产经营可能造成的影响以及相关应对措施；（4）自本次发行董事
会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况，
新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中
扣除。
    请发行人补充披露（1）（2）（3）相关风险。
    请保荐人和会计师核查并发表明确意见。


    请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本
次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作
出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
    同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时
一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
    请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函
的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本
所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事
项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以
楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
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在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后
的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书
所做的任何修改，均应先报告本所。
   发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应
当保证回复的真实、准确、完整。




                          深圳证券交易所上市审核中心
                                   2022 年 8 月 24 日




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