花园生物：北京浩天律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公司2022年员工持股计划法律意见书2022-08-25
北京浩天律师事务所
关于浙江花园生物高科股份有限公司
2022 年员工持股计划
法律意见书
北京浩天律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
北京浩天律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 .................................................................................................... 3
本所律师的声明和承诺 ............................................................................ 4
正 文 .................................................................................................... 6
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................ 6
二、本次员工持股计划内容的合法合规性 ............................................ 7
三、本次员工持股计划涉及的法定程序 .............................................. 10
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性 .......................... 13
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性 .......... 13
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性 .................. 13
七、本次员工持股计划的信息披露 ...................................................... 14
八、结论意见 .......................................................................................... 14
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释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下述词语具有下列含义：
公司、花园生物 指 浙江花园生物高科股份有限公司
花园有限 指 浙江花园生物高科有限公司（花园生物前身）
本次员工持股计划、
指 浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划
员工持股计划
标的股票 指 员工持股计划持有的花园生物 A 股普通股股票
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人、参与人 指 出资参加本次员工持股计划的公司员工
《员工持股计划（草案）》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》 指 《浙江花园生物股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《浙江花园生物高科股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
本所 指 北京浩天律师事务所
本所律师、经办律师 指 史炳武律师、张晓东律师、张琭璐律师
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北 京 浩 天 律 师 事 务 所
HYLANDS LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 12 层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan Zhong Road, Chaoyang District,
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电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028866
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关于浙江花园生物高科股份有限公司
2022 年员工持股计划
法律意见书
致：浙江花园生物高科股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次员工持股计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》以及《自律监管指引》等
有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次员工持股计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》《员工持
股计划管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立
意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部
门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师的声明和承诺
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的相关法律、法规、规章和规范性文件，并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师根据国务院发布的《2016 年推进简政放权放管结合优化服务改革工作要点》
的要求和精神，依赖政府有关部门官方网站公开披露的信息、政府有关部门、公
司或者其他有关机构出具的文件作出判断。
本所律师仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，对本次公开发
行所涉及的会计、审计等专业事项，本所律师不具备发表评论意见的资格和专业
能力，对此本所律师依赖具备相关资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判
断。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和公司的说明予以引述。本所及经办律师在本法律意见书中对与
该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，
不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
本所及本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司为本次员工持股计划提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及
的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所
有文件、资料、陈述及承诺的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在
此基础上出具本法律意见书。本所及本所律师保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件，随
同其他材料一同上报及进行相关的信息披露，并依法对所出具的本法律意见书承
担责任。
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正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）公司为由花园有限依法整体变更设立的股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，花园生物系由其前身花园有限于
2003年10月10日以整体变更的方式发起设立的股份有限公司。
（二）公司为人民币普通股股票在深交所创业板上市的股份有限公司
中国证监会于 2014 年 9 月 15 日向公司核发了《关于核准浙江花园生物高科
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]952 号），同意公司公
开发行新股人民币普通股（A 股）不超过 2,270 万股。公司首次发行每股面值 1.00
元，每股发行价格为 7.01 元。
深交所发布了《关于浙江花园生物高科股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2014]352 号），同意公司发行的人民币普通股股票于
2014 年 10 月 9 日在深交所创业板上市交易，股票简称为“花园生物”，股票代码
为“300401”。
（三）公司目前的基本情况
根据公司营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基
本情况如下：
统一社会信用代码：91330000725871364C；
住所：浙江东阳市南马镇花园村；
法定代表人：邵徐君；
注册资本：55,100.7557万元整；
公司类型：其他股份有限公司（上市）；
经营范围：食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料
添加剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项规定产
品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶液、氨水的生产、
销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化醇饵粒的生产与销售，经营进
出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；
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营业期限：自2000年12月18日至长期。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为在中国境内依
法定程序设立的、已公开发行股票并在深交所创业板上市交易的股份有限公司，
且公司股票在深交所上市交易状态正常，不存在因违规被暂停交易等情形，公司
现依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及公
司《公司章程》的规定应当终止或解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主
体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）2022 年 8 月 15 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于<
浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容如下：
1. 本次员工持股计划的基本原则
（1）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格
按照法律、行政法规的规定履行了现阶段必要的程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一条第（一）款、《自律监管指引》
第 7.8.2 条、第 7.8.3 条的相关规定。
（2）本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第
一条第（二）款、《自律监管指引》第 7.8.2 条的相关规定。
（3）本次员工持股计划的参与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款、《自律监管指引》第 7.8.2 条的
相关规定。
2. 本次员工持股计划的参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响
的公司或控股子公司的核心管理人员及核心骨干员工。本次拟参与认购的员工总
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人数不超过 122 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计
划的参加对象符合《指导意见》第二条第（四）款的相关规定。
3. 本次员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币 5,372.353 万元，最终
认购份额以实际缴款金额为准。本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法
薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。公司不以任何方式
向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。本员工持
股计划不涉及杠杆资金。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二条
第（五）款第 1 项的相关规定。
4. 本次员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的花园生物 A
股普通股股票。公司于 2019 年 8 月 9 日召开第五届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，议案明确回购股份将用于股权激励或
员工持股计划。本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二条第（五）
款第 2 项的相关规定。
5. 本次员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划的资金总金额不超过 5,372.353 万元（含），持股计划股
票规模合计不超过 767.479 万股，占《员工持股计划（草案）》公告日公司股本
总额 55,100.7557 万股的 1.39%。本次员工持股计划持有的标的股票总数不包括持
有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量
未超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划的规模和比例符合《指导意见》
第二条第（六）款第 2 项的相关规定。
6. 本次员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 42 个月，自公司公告最后一笔标的股票非交
易过户至本持股计划名下之日起算，存续期满可展期；本次员工持股计划的锁定
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期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本次员工
持股计划可提前终止；本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
的存续期可以延长；如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票
的转让作出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全
部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部
变现的，经管理委员会作出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的相
关规定。
7. 本次员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，作
为员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进
行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定
和修改《员工持股计划（草案）》，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股
东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的
管理模式符合《指导意见》第二条第（七）款的相关规定。
8. 其他事项
本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加员工持股计划情况
时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划由公司自行管理；
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（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）《自律监管指引》规定的其他重要事项。
本次员工持股计划已经对上述事项作出了明确规定，符合《指导意见》第三
条第（九）款、《自律监管指引》第 7.8.7 条的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划的内容合法合规性，符合《指导意见》《自
律监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具之日，
公司已经履行了以下法定程序：
1. 2022 年 8 月 15 日，公司召开了职工代表大会，审议通过《关于<浙江花园
生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，在
实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，符合《指导意
见》第三条第（八）款的规定。
2. 2022 年 8 月 15 日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划有关
事项的议案》等议案。董事会出具了《关于 2022 年员工持股计划（草案）合规
性说明》，认为《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《自律监管指引》
等相关规定。
董事会提出《员工持股计划（草案）》及审议上述关于本次员工持股计划相
关议案，符合《指导意见》第三条第（九）项、《自律监管指引》第 7.8.6 条的
相关规定。
3. 2022 年 8 月 15 日，公司独立董事对本次员工持股计划事项发表了《浙江
花园生物高科股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事宜的
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独立意见》，认为：
（1）未发现公司存在《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法
规规定的禁止实施公司本次员工持股计划的情形；
（2）公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等
有关法律、行政法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（3）公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的
情形；
（4）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提
高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
（5）一致同意公司实施本次员工持股计划，并将本次员工持股计划有关议
案提交股东大会审议。
公司独立董事就本次员工持股计划的相关事项发表意见，符合《指导意见》
第三条第（十）款、《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。
4. 2022 年 8 月 15 日，公司召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了
《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》等议案。公司监事会出具了《浙江花园生物高科股份有限公司监事
会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核意见》，认为：
（1）公司不存在《指导意见》《自律监管指引》等法律、行政法规及规范
性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；
（2）公司制定《员工持股计划 （草案）》的程序合法、有效。公司本次员
工持股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规及规范性文件
的规定；
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
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本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范
围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，
充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干员工，实
现公司可持续发展；
（6）公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，符合
公司长远发展的需要。
公司监事会就本次员工持股计划的相关事项发表意见，符合《指导意见》第
三条第（十）款、《自律监管指引》第 7.8.6 条的规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》
第三条第（十一）款的规定。
（二）尚待履行的法定程序
根据《指导意见》和《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江花园生物高科股份有限公司 2022 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年
员工持股计划有关事项的议案》等相关议案进行审议，并在召开关于审议员工持
股计划的股东大会前公告本法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划已履行了现阶
段必要的法律程序，尚需经股东大会审议通过后方可实施，符合《指导意见》《自
律监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
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四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员皆未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股
东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动
安排。在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，
若存在关联关系，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意
见》《自律监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用
非公开发行或配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、
董事会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规，符合《指
导意见》《自律监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员皆未参加本
次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及董事、监
事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的
份额较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大
影响。
（三）在公司股东大会、董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项
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时，若存在关联关系，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的
认定合法合规，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相
关法律法规以及《公司章程》的规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，2022 年 8 月 16 日公司已公告《员工持股计划(草案)》及
摘要、《员工持股计划管理办法》《职工代表大会决议公告》《第六届董事会第
八次会议决议公告》《董事会关于 2022 年员工持股计划（草案）合规性说明》
《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事宜的独立意见》《第六届监事会
第八次会议决议公告》《监事会关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的审核
意见》《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》等相关文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》第三
条的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
（二） 尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《自律监管指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自
律监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。随
着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引》等法
律规定继续履行信息披露义务。
八、 结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 公司为在中国境内依法定程序设立的、已公开发行股票并在深交所创业
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板上市交易的股份有限公司，且公司股票在深交所上市交易状态正常，不存在因
违规被暂停交易等情形，公司现依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、
法规、规章、规范性文件及公司《公司章程》的规定应当终止或解散的情形，具
备实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 本次员工持股计划的内容合法合规性，符合《指导意见》《自律监管指
引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
3. 本次员工持股计划已履行了现阶段必要的法律程序，尚需经股东大会审
议通过后方可实施，符合《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规以及《公
司章程》的规定。
4. 本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导意见》《自律
监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
5. 本次员工持股计划在公司融资时参与方式合法合规，符合《指导意见》《自
律监管指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
6. 本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员之间不存在一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定合法合
规，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规
以及《公司章程》的规定。
7. 公司已按照《指导意见》《自律监管指引》的规定就本次员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按
照《指导意见》《自律监管指引》等法律规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本六份，经本所盖章及本所经办律师签署后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京浩天律师事务所关于浙江花园生物高科股份有限公
司 2022 年员工持股计划法律意见书》之签署页）
北京浩天律师事务所 经办律师：
（公章） 史炳武
负责人： 经办律师：
刘 鸿 张晓东
经办律师：
张琭璐
年 月 日
16
