证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2023-013
浙江花园生物高科股份有限公司
Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
（住所：浙江省金华市东阳市南马镇花园村）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐人（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二三年三月
第一节 重要声明与提示
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“发行人”或
“公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司
董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的
意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查 阅 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《浙江花园生物高科
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：花园转债
二、可转换公司债券代码：123178
三、可转换公司债券发行量：120,000 万元（1,200 万张）
四、可转换公司债券上市量：120,000 万元（1,200 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2023 年 3 月 23 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2023 年 3 月 6 日至 2029 年 3
月5日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2023 年 9 月 11 日至 2029 年 3
月 5 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项
不另计息）
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每
满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日：每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日
之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别：花园生物主体信用等级为 AA-，本
次可转债信用等级为 AA-。
十四、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
2
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》以及其他相
关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]252 号”文同意注册的批复，
公司于 2023 年 3 月 6 日向不特定对象发行了 12,000,000 张可转换公司债券，每
张面值 100 元，发行总额 120,000.00 万元。本次向不特定对象发行的可转债向公
司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，认购金额不足 120,000.00 万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司 120,000.00 万元可转换公司债券将于 2023 年 3 月 23
日起在深交所挂牌交易，债券简称“花园转债”，债券代码“123178”。
本公司已于 2023 年 3 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载
了《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江花园生物高科股份有限公司
英文名称 Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co., Ltd.
股票简称 花园生物
股票代码 300401
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014 年 10 月 9 日
成立日期 2000 年 12 月 18 日
法定代表人 邵徐君
注册资本 55,100.7557 万元人民币
统一社会信用代码 91330000725871364C
注册地址 浙江省金华市东阳市南马镇花园村
联系电话 0579-86271622
传真 0579-86271615
邮政编码 322121
互联网地址 https://www.hybiotech.com
食品添加剂的生产和销售，饲料添加剂的生产（范围详见《饲料添加
剂生产许可证》）。医药中间体、化工产品（不含危险品和国家专项
规定产品）、工业副产品氯化钾、氯化锌水溶液及氯化钙、甲酸水溶
经营范围
液、氨水的生产、销售，饲料添加剂的销售，胆钙化醇原药、胆钙化
醇饵粒的生产与销售，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国
进出口企业资格证书》）。
二、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 8,783,999 1.59%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、境内非国有法人持股 - -
4、境内自然人持股 8,783,999 1.59%
4
股份类别 股份数量（股） 比例
二、无限售条件股份 542,223,558 98.41%
1、国家持股 -
2、国有法人持股 6,765,442 1.23%
3、境内非国有法人持股 152,166,569 27.62%
4、境内自然人持股 234,395,539 42.54%
5、境外法人持股 22,597,320 4.10%
6、境外自然人持股 954,500 0.17%
7、基金、理财产品等 125,344,188 22.75%
三、股份总数 551,007,557 100.00%
（二）本次发行前发行人前十名股东持股情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 限售股数
1 浙江祥云科技股份有限公司 境内一般法人 26.20% 144,376,377 -
东方证券股份有限公司－中
2 庚价值先锋股票型证券投资 其他 3.65% 20,111,154 -
基金
3 香港中央结算有限公司 境外法人 3.13% 17,246,341 -
4 邵君芳 境内自然人 3.02% 16,650,037 -
上海诺铁资产管理有限公司
5 －合肥中安海通股权投资基 其他 3.00% 16,530,500 -
金合伙企业（有限合伙）
浙江花园生物高科股份有限
6 公司－2022 年员工持股计 其他 1.39% 7,674,790 -
划
湖北高投产控投资股份有限
7 境内一般法人 1.03% 5,669,526 -
公司
中科先行（北京）资产管理
8 国有法人 0.91% 5,000,000 -
有限公司
中国建设银行股份有限公司
9 －汇添富创新医药主题混合 其他 0.85% 4,707,100 -
型证券投资基金
10 赖大建 境内自然人 0.71% 3,932,736 -
三、发行人的主要经营情况
围绕“打造完整的维生素 D3 上下游产业链”的发展战略，公司通过向上下
5
游拓展，打造完整的维生素 D3 上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素 D3
上下游产品生产商。在 2021 年 11 月完成对花园药业 100%股权的收购后，公司
实现了在现有维生素 D3 产业链基础上高效、快速的向下游医药领域纵向延伸，
有利于拓宽公司的业务范围，提升公司的盈利能力，进一步巩固公司的核心竞争
力。
公司的主营业务包括维生素 D3 上下游系列产品以及化学制剂产品的研发、
生产和销售两大类。其中，维生素 D3 上下游系列产品主要包括胆固醇系列产品、
维生素 D3 系列产品和 25-羟基维生素 D3 系列产品；化学制剂产品主要为花园药
业生产的系列化学制剂产品，具体情况如下：
（一）维生素 D3 上下游系列产品
1、胆固醇系列产品
公司采购羊毛脂生产胆固醇。纯度 95%以上的羊毛脂胆固醇，即 NF 级胆固
醇，是生产维生素 D3 的主要原材料，低含量的胆固醇用于虾饲料。除此之外，
胆固醇还可用于医药领域生产胆甾醇酯、甾类激素，化妆品领域中乳液、面霜等
产品的油包水乳化剂。
2、维生素 D3 系列产品
维生素 D3 又称胆钙化醇，是人和动物体内骨骼正常钙化所必需的营养素，
其最基本的功能是促进肠道钙、磷的吸收，提高血液钙和磷的水平，促进骨骼的
钙化。维生素 D3 广泛应用于饲料添加剂、食品添加剂、营养保健品和医药等领
域，且应用范围和市场需求日趋扩大。
3、25-羟基维生素 D3 系列产品
25-羟基维生素 D3 又名骨化二醇，是维生素 D3 的活性代谢物，具有更强的
生理活性，并且不需要经过肝脏的代谢。25-羟基维生素 D3 不仅具有普通维生素
D3 所有的功能，还具有一些独特功能，25-羟基维生素 D3 具有替代普通维生素
D3 的趋势。
（二）化学制剂产品
花园药业专注于心血管、神经系统等慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研
6
发、生产和销售。花园药业目前的主要产品包括缬沙坦氨氯地平片（I）、左氧
氟沙星片、多索茶碱注射液、硫辛酸注射液、草酸艾司西酞普兰片等品种。花园
药业子公司润嘉医疗以眼科医疗器械的研发、生产和销售为主，目前已取得干眼
综合治疗仪的批准证书、医疗器械生产许可证。
1、缬沙坦氨氯地平片（I）：用于治疗原发性高血压。该产品是全球一线降
压药物之一，长效平稳降压，临床认可度高，是国内外权威指南推荐的首选药物
之一，同时是唯一入选国家基本药物目录的复方降压制剂。2021 年 2 月，中选
2021 年第四批国家集采，中选周期 1 年。集采到期后，展开该产品的接续工作，
2022 年 6 月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟采购，其他省也将陆续进
入接续安排。
2、多索茶碱注射液：用于治疗支气管哮喘、慢性喘息性支气管炎及其他支
气管痉挛引起的呼吸困难。该品种是新一代茶碱类平喘药物，起效快，作用时间
长。2021 年 2 月，中选 2021 年第四批国家集采，中选周期 1 年。集采到期后，
展开该产品的接续工作，2022 年 6 月，中选十三省（区、市、兵团）药品联盟
采购，其他省也将陆续进入接续安排。
3、左氧氟沙星片：属于喹诺酮类药物中的一种，具有广谱抗菌作用，是全
身抗感染类药物。2021 年 2 月，中选 2021 年第四批国家集采，中选周期 3 年。
4、硫辛酸注射液：用于治疗糖尿病周围神经病变引起的感觉异常。2021 年
6 月，中选 2021 年第 5 批国家集采，中选周期 3 年。
5、草酸艾司西酞普兰片：属于抗抑郁症用药，用于治疗抑郁障碍、伴有或
不伴有广场恐怖症的惊恐障碍。2021 年 11 月，中选广东联盟集团带量采购，中
选周期 2 年。
四、公司控股股东和实际控制人情况
（一）直接控股股东基本情况
截至本上市公告书出具日，公司直接控股股东祥云科技的基本情况如下：
公司名称 浙江祥云科技股份有限公司
统一社会信用代码 913300007200824702
7
成立日期 1999 年 10 月 22 日
注册资本 30,000 万元
注册地址 杭州市西湖铭楼三层
主要业务 对外投资
序号 股东名称 持股比例
股东构成 1 花园集团有限公司 97.00%
2 浙江花园集团控股有限公司 3.00%
祥云科技（母公司单体口径）最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 22.25
净资产 10.78
营业收入 72.05
净利润 3.09
注：以上数据已经浙江普华会计师事务所有限公司审计。
（二）间接控股股东基本情况
截至本上市公告书出具日，公司间接控股股东花园集团的基本情况如下：
公司名称 花园集团有限公司
统一社会信用代码 91330783704219019J
成立日期 1995 年 1 月 16 日
注册资本 100,000 万元
注册地址 浙江省东阳市南马镇花园村花园
主要业务 对外投资
序号 股东名称 持股比例
股东构成 1 邵钦祥 60.00%
2 邵鸿轩 40.00%
花园集团（母公司单体口径）最近一年主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 87.47
净资产 32.67
8
营业收入 23.70
净利润 8.43
注：以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（三）实际控制人基本情况
邵钦祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954 年 9 月出生，高级经济
师，公司实际控制人，一直在花园集团及花园村工作。现任公司董事、花园集团
董事长兼总裁、花园联合党委书记、花园村党委书记、浙江省中小企业协会会长、
中国村社发展促进会副会长等。
（四）控股股东及实际控制人所持公司股份质押情况
截至本上市公告书出具日，祥云科技持有 144,376,377 股公司股份，占公司
总股本的 26.20%，其中质押股份数为 7,460.00 万股，占所持股份的 51.67%，具
体情况如下：
质押股数 占其所 质押开
序号 股东名称 质押到期日 质权人
（万股） 持股比 始日期
办理解除质 华 夏 银 行股 份有
1 祥云科技 2,687.00 18.61% 2021.1.20
押手续止 限公司金华分行
办理解除质 华 夏 银 行股 份有
2 祥云科技 793.00 5.49% 2022.1.25
押手续止 限公司金华分行
办理解除质 江 苏 银 行股 份有
3 祥云科技 500.00 3.46% 2022.4.29
押手续止 限公司杭州分行
办理解除质 华 夏 银 行股 份有
4 祥云科技 1,480.00 10.25% 2022.5.6
押手续止 限公司金华分行
交 通 银 行股 份有
办理解除质
5 祥云科技 2,000.00 13.85% 2022.7.27 限 公 司 杭州 浣沙
押手续止
分行
合计 7,460.00 51.67%
（五）控股股东及实际控制人对其他企业的重要投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司直接控股股东祥云科技、间接控股股东花园集
团及实际控制人邵钦祥先生对其他企业的重要投资情况如下：
序号 名称 注册地点
1 浙江花园集团控股有限公司 浙江东阳
2 花园新材料股份有限公司 浙江东阳
3 浙江花园新能源股份有限公司 浙江东阳
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序号 名称 注册地点
4 东阳市花园旅游发展有限公司 浙江东阳
5 东阳市花园高级中学 浙江东阳
6 东阳市花园幼儿园 浙江东阳
7 花园金波科技股份有限公司 浙江东阳
8 浙江花园建设集团有限公司 浙江东阳
9 东阳市花园红木家具开发有限公司 浙江东阳
10 浙江省东阳市花园物资有限公司 浙江东阳
11 东阳市花园田氏医院 浙江东阳
12 浙江吉泰投资有限公司 浙江杭州
13 浙江花园影视文化传媒有限公司 浙江东阳
14 东阳市花园商业购物中心有限公司 浙江东阳
15 浙江花园新型建材有限公司 浙江东阳
16 东阳市花园民间资本管理股份有限公司 浙江东阳
17 东阳市花园教育产业投资管理有限公司 浙江东阳
18 浙江维迪生物科技有限公司 浙江德清
19 东阳市花园大世界酒店有限公司 浙江东阳
20 浙江花园智汇科技有限公司 浙江东阳
21 浙江花园村域城市建设发展有限公司 浙江东阳
22 东阳市花园家居用品有限公司 浙江东阳
23 浙江花园电力销售有限公司 浙江东阳
24 东阳市花园安居置业有限公司 浙江东阳
25 东阳市花园金山酒店有限公司 浙江东阳
26 浙江花园铜业有限公司 浙江东阳
27 浙江花园农业发展有限公司 浙江东阳
28 浙江花园进出口有限公司 浙江杭州
29 浙江老汤火腿食品有限公司 浙江东阳
30 东阳市花园大厦有限公司 浙江东阳
31 东阳市花园建达房地产开发有限公司 浙江东阳
32 东阳花园惠宝商贸有限公司 浙江东阳
33 上海金波弹性元件有限公司 上海
34 东阳市花建假日酒店有限公司 浙江东阳
35 浙江省东阳市花园旅行社有限公司 浙江东阳
10
序号 名称 注册地点
36 浙江省东阳市花园建筑劳务有限公司 浙江东阳
37 东阳市宏业建筑有限公司 浙江东阳
38 东阳市花园健康产业发展有限公司 浙江东阳
39 东阳市花园木材有限公司 浙江东阳
40 上海祥昀国际贸易有限公司 上海
41 东阳市坚易装配建筑有限公司 浙江东阳
42 浙江花园方赛科技有限公司 浙江东阳
43 东阳市花园新型环保材料有限公司 浙江东阳
44 东阳市花园预拌砂浆有限公司 浙江东阳
45 东阳市花园湖璟房地产开发有限公司 浙江东阳
46 东阳市花园房地产销售有限公司 浙江东阳
47 花园集团东阳化工有限公司 浙江东阳
48 东阳市花园物业有限公司 浙江东阳
49 东阳市花园鸿图再生物资回收有限公司 浙江东阳
50 浙江东阳花园艺术团有限公司 浙江东阳
51 浙江花园红木检测有限公司 浙江东阳
52 东阳市花园建筑设备有限公司 浙江东阳
53 香港欧瑞云有限公司 香港
54 杭州海卓投资合伙企业（有限合伙） 浙江杭州
55 东阳市花园万鑫贸易有限公司 浙江东阳
56 东阳市花园古建园林工程设计有限公司 浙江东阳
57 东阳市花园粮油商贸有限公司 浙江东阳
58 东阳市花园疗休养服务有限公司 浙江东阳
注 1：花园集团从长远规划考虑，避免直接投资公司，而通过委托自然人代持股份或实
际控制人控制的下属公司对外投资，主要是为了便于细化专项管理，且利于日后产业整合和
公司重组或拆分。花园集团委托朱建平、蒋国成、张有明投资上表序号 8 浙江花园建设集团
有限公司，花园集团实际持有浙江花园建设集团有限公司股权、表决权 100.00%；花园集团
委托邵钦祥、邵燕芳、邵鸿轩投资上表序号 9 东阳市花园红木家具开发有限公司，花园集团
实际持有东阳市花园红木家具开发有限公司股权、表决权 100.00%。
注 2：花园集团拥有上表序号 11 东阳市花园田氏医院表决权不足半数，但董事会成员
中占半数以上，拥有实际控制权。
11
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
（一）发行数量：120,000.00 万元（1,200 万张）
（二）发行价格：100 元/张
（三）可转换公司债券的面值：人民币 100 元
（四）募集资金总额：人民币 120,000.00 万元
（五）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售
后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。
（六）配售比例
原股东优先配售 7,685,139 张，共计 768,513,900.00 元，占本次发行总量的
64.04%；网上社会公众投资者实际认购 4,255,807 张，共计 425,580,700.00 元，
占本次发行总量的 35.47%；民生证券包销 59,054 张，共计 5,905,400.00 元，占
本次发行总量的 0.49%。
（七）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号 持有人名称 持有数量（张） 占总发行量比例（%）
1 浙江祥云科技股份有限公司 2,450,000.00 20.42
东方证券股份有限公司－中庚价值先
2 455,581.00 3.80
锋股票型证券投资基金
3 湖北高投产控投资股份有限公司 123,471.00 1.03
4 马焕政 81,645.00 0.68
5 赖大建 73,353.00 0.61
6 UBS AG 68,825.00 0.57
7 厉惠英 66,085.00 0.55
8 喻铨衡 61,251.00 0.51
9 民生证券股份有限公司 59,054.00 0.49
中信证券信养天年股票型养老金产品
10 56,131.00 0.47
－中国银行股份有限公司
（八）发行费用总额及项目
12
项目 金额（万元）
保荐及承销费用 1,000.00
审计及验资费用 84.91
律师费用 150.94
资信评级费用 37.74
发行手续费用 6.10
信息披露费 85.85
合计 1365.53
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 120,000.00 万元，原股东优先配售 7,685,139
张，共计 768,513,900.00 元，占本次发行总量的 64.04%；网上社会公众投资者实
际认购 4,255,807 张，共计 425,580,700.00 元，占本次发行总量的 35.47%；民生
证券包销 59,054 张，共计 5,905,400.00 元，占本次发行总量的 0.49%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费后的余额已由保荐机
构（主承销商）于 2023 年 3 月 10 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大
华会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（大华审
字[2023]000111 号）。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可
[2023]252 号”文同意注册。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：120,000.00 万元人民币。
4、发行数量：1,200 万张。
5、上市规模：120,000.00 万元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 120,000.00
万元（含发行费用），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 118,634.47
万元。
8、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）120,000.00 万
元，扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金 备案代码 环评审批文号 能评审批文号
骨化醇类原料药项 2205-3307 金环建开 金开经发能评
1 15,606.34 13,500.00 91-04-01-3
目 〔2022〕16 号 〔2022〕14 号
86983
2205-3307 金开环区评备 金开经发能评
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00 91-04-01-1
〔2022〕11 号 〔2022〕13 号
20082
年产 6000 吨维生 2205-3307 金开环区评备 金开经发能评
3 素 A 粉和 20000 吨 19,881.59 16,600.00 91-04-01-5
〔2022〕10 号 〔2022〕12 号
维生素 E 粉项目 50623
年产 5000 吨维生 2205-3307 金环建开 金发改能源
4 33,539.06 30,600.00 91-04-01-3
素 B6 项目 〔2022〕18 号 〔2022〕52 号
11080
年产 200 吨生物素 2205-3307 金环建开 金发改能源
5 15,928.47 14,100.00 91-04-01-9
项目 〔2022〕17 号 〔2022〕53 号
87141
东阳市发展和
高端仿制药品研发 220-04-01- 金环建东 改革局出具《固
6 16,622.80 16,600.00
项目 924747 〔2022〕82 号 定资产投资项
目节能登记表》
合计 134,446.38 120,000.00
9、募集资金专项存储账户：
14
序号 账户名称 开户银行 账号
浙江花园生物高科股份有限公司募 中国银行股份有限公司东
1 370182455474
集资金专户 阳花园支行
浙江花园生物高科股份有限公司募 中国农业银行东阳南马支 1963650104001
2
集资金专户 行 5165
浙江花园生物高科股份有限公司募 中国邮政储蓄银行东阳市 9330010100982
3
集资金专户 南马花园支行 67867
浙江花园生物高科股份有限公司募 中国农业发展银行东阳市 2033307830010
4
集资金专户 支行 0000373081
浙江花园药业有限公司募集资金专 中国农业银行股份有限公 1963650104001
5
户 司东阳南马支行 5264
浙江花园营养科技有限公司募集资 中国农业银行金华经济开 1966010104003
6
金专户 发区支行 5203
二、本次可转债发行的基本条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公
司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次可转债的发行规模为人民币 1,200,000,000.00 元，发行数量为 12,000,000
张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2023 年 3 月
6 日至 2029 年 3 月 5 日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；
顺延期间付息款项不另计息）
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
15
支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023 年 3 月 10 日）起
满 6 个月后第一个交易日（2023 年 9 月 11 日）起至可转换公司债券到期日 2029
年 3 月 5 日止，即自 2023 年 9 月 11 日至 2029 年 3 月 5 日。可转债持有人对转
16
股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为 15.19 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则
转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
17
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
18
（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应
的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面
面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公
司债券。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
19
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在上市公告书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公
告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“二、本次可转债发行
的基本条款”之“（十二）赎回条款”）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
20
利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
1、发行方式
（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023 年 3 月 3
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
（2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适
当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587 号）等规定已开通向不特定对
象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
2、发行对象
本次发行的花园转债向股权登记日（2023 年 3 月 3 日，T-1 日）收市后登记
在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配
售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主
承销商）包销。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的花园转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 3 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“花园生物”股份数量按每股配售 2.1778 元面值
可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个 申购单 位， 不足 1 张的部 分按照 精确算 法原则 处理， 即每 股配售
0.021778 张可转债。
发行人现有总股本 551,007,557 股（无回购专户库存股），按本次发行优先
配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 11,999,842 张，约占本次
发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差
21
异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，原股东除可参加优先配售外，
还可参加优先配售后余额的申购。
（2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370401”，
申购简称为“花园发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张
为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1
万张（100 万元），超出部分为无效申购。
（十六）向公司原股东配售的安排
1、优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2023 年 3 月 3 日，T-1
日）收市后登记在册的持有花园生物股份按每股配售 2.1778 元可转债的比例计
算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个申购
单位。
2、优先配售缴款日期
原股东优先配售缴款时间为 2023 年 3 月 6 日（T 日），逾期视为自动放弃
配售权。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券上市公告书的约定；
2、拟修改本次债券持有人会议规则；
3、拟变更、解聘本次债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
4、公司不能按期支付本次债券本息；
5、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
22
6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
7、担保人（如有）、担保物（如有）发生重大变化；
8、公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券
未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
9、公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
10、公司提出债务重组方案的；
11、发生其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《浙江花园生物
高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人
会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会书面提议；
2、单独或合计持有本次债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书
面提议；
3、债券受托管理人提议；
4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士
提议。
（十八）募集资金数量及用途
本次可转债募集资金总额不超过 120,000 万元，扣除发行费用后拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资额 拟投入募集资金
1 骨化醇类原料药项目 15,606.34 13,500.00
2 骨化醇类制剂项目 32,868.12 28,600.00
年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E
3 19,881.59 16,600.00
粉项目
23
4 年产 5000 吨维生素 B6 项目 33,539.06 30,600.00
5 年产 200 吨生物素项目 15,928.47 14,100.00
6 高端仿制药品研发项目 16,622.80 16,600.00
合计 134,446.38 120,000.00
本次可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募
集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决。
若公司在本次发行可转债的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规
划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后
以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十九）评级事项
联合资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十）募集资金存放账户
公司已制定募集资金管理制度，本次发行的可转债募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
向不特定对象发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
24
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，花园生物主体信用等级为
AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年及一期，公司无发行债券的情况。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
25
第八节 偿债措施
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，花园生物主体信用等级为
AA-，本次可转债信用等级为 AA-。
报告期内，公司未发行债券，相关偿债能力指标如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数 33.02 55.11 38.22 63.68
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
1、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
报告期内，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣
除非经常性损益前后孰低者计）分别为 32,947.58 万元、22,452.83 万元及 25,491.84
万元，最近三年平均净利润为 26,964.09 万元。本次向不特定对象发行可转换债券
按募集资金 120,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经
合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
26
第九节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报表审计情况
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华审字
[2020]001309 号标准无保留意见《审计报告》、大华审字[2021]004609 号标准无
保留意见《审计报告》及大华审字[2022]003825 号标准无保留意见《审计报告》。
2022 年 1-6 月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露
了上述财务报告及审计报告。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
2022.6.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.12 1.24 4.38 3.04
速动比率（倍） 0.75 0.76 3.62 2.12
资产负债率（母公司）（%） 32.94 31.07 10.45 29.52
资产负债率（合并）（%） 37.62 35.36 15.05 16.18
应收账款周转率（次） 7.05 14.24 9.39 8.55
存货周转率（次） 0.55 0.95 0.79 0.77
每 股 经营 活动 现 金流 量
0.59 0.93 0.83 0.77
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.30 -1.26 1.31 0.67
利息保障倍数（倍） 33.02 55.11 38.22 63.68
注：除特别说明外，上述指标均依据合并报表口径计算。上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
27
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率及每股收益
如下表所示：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
会计期间 项目
收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 12.41 0.55 0.55
2022 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公
10.85 0.48 0.48
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 15.96 0.88 0.88
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公
8.18 0.47 0.47
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 12.09 0.54 0.54
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公
9.97 0.45 0.45
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 20.63 0.72 0.72
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公
19.77 0.69 0.69
司普通股股东的净利润
（三）非经常性损益明细
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益 1,737.37 7,650.82 -37.39 -54.38
越权审批或无正式批准文件的税
- 0.67 - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 2,330.69 4,538.23 4,927.40 612.87
定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 43.63 462.69 554.75 1,211.35
同一控制下企业合并产生的子公
- 14,615.13 - -
司期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公
- 39.99 - -
允价值变动损益，以及处置交易性
金融资产交易性金融负债和可供
出售金融资产取得的投资收益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对 - 5.14 4.34 -
当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收
552.74 294.50 224.07 13.30
入和支出
28
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
其他符合非经常性损益定义的损
6.42 9.09 11.84 0.05
益项目
减：所得税影响额 950.10 2,107.32 911.38 360.11
少数股东权益影响额(减少以“-”
- 3,017.81 - -
表示）
合计 3,720.75 22,491.12 4,773.63 1,423.07
报告期内，公司归属于普通股股东的非经常性损益分别为 1,423.07 万元、
4,773.63 万元、22,491.12 万元和 3,720.75 万元，占当期净利润的比例分别为
4.14%、17.53%、46.87%和 12.53%，整体呈现上升趋势。具体原因为：
2020 年度非经常损益金额及占当期净利润的比例上升，主要是由于公司收
到杭州下沙及洛神两处生产经营场所的第一期搬迁补偿款，导致政府补助大幅增
加。同时，公司业绩受搬迁影响而发生下降。
2021 年度及 2022 年 1-6 月非经常损益金额及占当期净利润的比例均发生较
大幅度上升，主要原因包括两方面：一是，公司于 2021 年 11 月收购了花园药业，
新增同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；二是，公司
对下沙生物及洛神科技的固定资产等进行了处置，使得资产处置收益大幅度增
加。
报 告 期内 ，扣 除 非经 常性 损益 后 归属 于母 公司 股 东的 净利 润分 别 为
32,947.58 万元、22,452.83 万元、25,491.84 万元和 25,982.96 万元。除 2020 年受
收入影响而发生减少外，公司净利润水平呈上升趋势。因此，公司盈利不依赖非
经营性损益，公司的非经常性损益对盈利能力不会产生重大影响。
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 15.19 元/股计算，则公司
股东权益增加 120,000.00 万元，总股本增加约 78,99.93 万股。
29
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
30
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
31
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有
关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
32
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 民生证券股份有限公司
法定代表人 景忠
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联系电话 021-60453962
传真 021-60876732
保荐代表人 郭鑫、贺骞
项目协办人 熊园
项目经办人 方健铭、赫茂松、董伟丽、林龙、洪志谦
二、本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》规定的上市条件，申请可转换公司债券上市时符合法定
的公司债券发行条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据保荐机构的核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关
法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经
营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事
会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 32,947.58 万元、22,452.83 万元及
25,491.84 万元，最近三年平均净利润为 26,964.09 万元。本次向不特定对象发行
可转换债券按募集资金 120,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
33
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
综上，公司符合《证券法》第十五条第二项的规定符合最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年利息的规定。
3、国务院规定的其他条件
根据保荐机构的核查，公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规
定的其他条件。
4、募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项
目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生素
B6 项目、年产 200 吨生物素项目以及高端仿制药品研发项目，资金投向符合国
家产业政策。公司向不特定对象发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募
集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次
发行公司债券筹集的资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
5、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件
外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管
理机构规定”。
根据保荐机构的核查，公司符合《注册办法》等国务院证券监督管理机构对
发行条件的规定。
6、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
（1）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的
用途的情形。
34
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求设立了股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要
内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员，
并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会、独立董事、董事
会秘书等制度。公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，运行良好。
公司符合《注册办法》第九条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 32,947.58 万元、22,452.83 万元及
25,491.84 万元，最近三年平均净利润为 26,964.09 万元。本次向不特定对象发行
可转换债券按募集资金 120,000 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行
利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券
一年的利息。
公司符合《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司合并资产负债率
分别为 16.18%、15.05%、35.36%和 36.83%，资产负债率处于行业正常水平，资
产负债结构合理。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 120,000.00 万元，
占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为 48.50%，略低于 50%。2019 年
度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额分别
为 36,653.62 万元、41,657.20 万元、50,402.99 万元及 32,315.43 万元，现金流量
符合行业经营情况，为正常水平。
公司符合《注册办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和正
35
常的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。
公司符合《注册办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系，主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的
公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专
门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、
工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2022]002714 号）中指出，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规
定于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控
36
制。
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告经大华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了大华审字
[2020]001309 号标准无保留意见《审计报告》、大华审字[2021]004609 号标准无
保留意见《审计报告》及大华审字[2022]003825 号标准无保留意见《审计报告》。
2022 年 1-6 月财务报告未经审计。公司已根据上市公司信息披露的有关规定披露
了上述财务报告及审计报告。
公司符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
7、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
根据中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
截至报告期末，公司除了持有远期结售汇合约，未持有其他金额较大的交易
性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，
符合《注册办法》第九条第（五）项的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行股票的情形
截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册办法》第十条规定的不得向不
特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
37
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册办法》第十条的规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
本次发行前，公司未发行过公司债券或其他债券
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本
息的事实，仍处于继续状态的情形
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《注册办法》第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合要求
本次发行募集资金拟投资的项目为骨化醇类原料药项目、骨化醇类制剂项
目、年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨维生素 E 粉项目、年产 5000 吨维生素
B6 项目、年产 200 吨生物素项目以及高端仿制药品研发项目。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《注册办法》第十二条、第十五条的规定。
三、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构民生证券认为：浙江花园生物高科股份有限公司本次向不特定对象
发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的
38
条件。民生证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责
任。
39
（本页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：浙江花园生物高科股份有限公司
年 月 日
40
（本页无正文，为《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
年 月 日
41
