民生证券股份有限公司
                 关于浙江花园生物高科股份有限公司
          使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”)
的保荐机构,民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)对花园
生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及意见如下:
    花园生物根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等有关法规及规范性文件
及的规定，于 2023 年 3 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司使用不超过 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循
环滚动使用。现将具体情况公告如下：
    一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252 号）同意注册，公司
向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 1,200,000,000.00 元，扣除
本次发行费用（不含增值税）合计人民币 13,655,312.24 元，实际募集资金净额为
人民币 1,186,344,687.76 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 10 日划至公司指定账户，
大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具
了大华验字[2023]000111 号《验资报告》。
    公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账
户中，公司已与保荐机构民生证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了
《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
    二、募集资金投资项目情况及闲置原因
      根据《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转债募集资
金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                     单位：万元

 序号               项目名称               投资总额         利用募集资金金额
  1     骨化醇类原料药项目                      15,606.34            13,500.00
  2     骨化醇类制剂项目                        32,868.12            28,600.00
        年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000
  3                                             19,881.59            16,600.00
        吨维生素 E 粉项目
  4     年产 5000 吨维生素 B6 项目              33,539.06            30,600.00
  5     年产 200 吨生物素项目                   15,928.47            14,100.00
  6     高端仿制药品研发项目                    16,622.80            16,600.00
                  合计                         134,446.38           120,000.00

      目前，公司正按照募集资金使用计划有序推进募投项目的进展。因募投项目的
建设需要一定的周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内会
出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营
及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集
资金使用效率。
      三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况
      （一）投资目的
      为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建
设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集
资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
      （二）投资品种
      公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资金
投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的
要求，不得影响募集资金投资计划正常进行（包括但不限于人民币结构性存款、大
额存单等安全性高的保本型产品）。
      投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所
备案并公告。
    （三）投资额度及期限
    公司拟使用不超过 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用
期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循
环滚动使用。闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    （四）实施方式
    上述事项经董事会审议通过后，授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行
使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
    （五）现金管理收益的分配
    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监
督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
    （六）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    四、投资风险及风险控制措施
    （一）投资风险分析
    1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排
除该项投资受到市场波动的影响。
    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的
实际收益不可预期。
    3、相关工作人员的操作及监控风险。
    （二）风险控制措施
    1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资
产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。
    2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与
相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，
严格控制资金的安全。
    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使
用情况进行审计、核实。
    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
    5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履
行信息披露义务。
    五、对公司的影响
    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资
金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及
正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目建设的
正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以提高资
金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
    六、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    2023 年 3 月 27 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    （二）监事会审议情况
    2023 年 3 月 27 日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过 60,000 万元（含本数）
的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公
司正常经营及募集资金投资计划正常进行的前提下进行，不存在变相改变公司募集
资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率、保障股东利
益，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，独立董事同意公司使用不超
过 60,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理的事项。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：花园生物本次使用部分闲置募集资金进行现金管理已
经公司第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，且独立
董事已发表明确同意意见，决策程序符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公
司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规章制度的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募
集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公
司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          郭 鑫                 贺 骞




                                                    民生证券股份有限公司

                                                           年   月    日