民生证券股份有限公司
              关于浙江花园生物高科股份有限公司
 以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹
                           资金的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生
物”或“公司”)的保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或
“保荐机构”)对花园生物以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，核查情况及意见如下：
    花园生物于 2023 年 3 月 27 日召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金合计 1,474.63 万元。

    一、募集资金及投资项目的基本情况
    （一）募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252 号）同意注册，
公司向不特定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币 1,200,000,000.00 元，
扣除本次发行费用（不含增值税）合计人民币 13,655,312.24 元，实际募集资金
净额为人民币 1,186,344,687.76 元。上述募集资金于 2023 年 3 月 10 日划至公司
指定账户，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了
验证，并出具了大华验字[2023]000111 号《验资报告》。
    为了规范募集资金的管理和使用，公司根据相关规定，设立了募集资金专项
账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
    （二）募集资金投资项目的基本情况

    根据《浙江花园生物高科股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金用途，本次募投项
目及募集资金使用计划如下：
                                                                           单位：万元

 序号              项目名称                   投资总额              利用募集资金金额
  1     骨化醇类原料药项目                          15,606.34                13,500.00
  2     骨化醇类制剂项目                            32,868.12                28,600.00
        年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000
  3                                                 19,881.59                16,600.00
        吨维生素 E 粉项目
  4     年产 5000 吨维生素 B6 项目                  33,539.06                30,600.00
  5     年产 200 吨生物素项目                       15,928.47                14,100.00
  6     高端仿制药品研发项目                        16,622.80                16,600.00
                  合计                             134,446.38               120,000.00


      二、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
      （一）以自筹资金预先投入募投项目情况
      为了保障募投项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司根据项目进展
的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“大华核字[2023]005264 号”鉴证报告，截至 2023 年 3 月 10 日，公
司以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 1,394.00 万元。具体情况如下：
                                                                           单位：万元

                                      截至 2023 年 3 月 10 日自筹
 序号             项目名称                                              拟置换金额
                                          资金预先投入金额
   1     高端仿制药品研发项目                            1,394.00             1,394.00


      （二）以自筹资金预先支付发行费用情况
      公司本次可转债发行费用共计 1,365.53 万元（不含增值税）。根据大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2023]005264 号”鉴证报告，截至
2023 年 3 月 10 日，公司以自筹资金预先支付发行费用 80.63 万元。具体情况如
下：
                                                                           单位：万元

                                      截至 2023 年 3 月 10 日自筹
 序号           发行费用明细                                            拟置换金额
                                          资金预先投入金额
   1     承销及保荐费
   2    律师费用
   3    审计及验资费用                              42.45            42.45
   4    资信评级费用                                37.74            37.74
   5    信息披露费用
   6    其他发行相关费用                             0.44             0.44
                   合计                             80.63            80.63


    综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金共计 1,474.63 万元。

    三、募集资金置换先期投入的实施
    公司在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“若公司
在本次募集资金到位前，根据公司经营状况和业务规划，利用自筹资金对募集资
金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金
予以置换。”
    公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合
法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不
存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时
间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法规的规定。

    四、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已使用自筹资金支付
的发行费用，合计置换资金 1,474.63 万元。
    （二）监事会审议情况
    公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监
事会认为：公司本次置换事项履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金
投向的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等相关法律法规的规定。同意公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，募资资金的置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，也不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一致
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项。
    （四）会计师事务所鉴证意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核，出具了《以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]005264 号），认
为：花园生物编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了
花园生物截止 2023 年 3 月 10 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的情况。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了同意的独立意见，会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置
换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金投向或损害
股东利益的情况。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：

                         郭 鑫                 贺 骞




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       年    月    日