浙江花园生物高科股份有限公司

       购买标的浙江花园药业有限公司

     业绩承诺实现情况说明的审核报告
                  大华核字[2023]002119 号




大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）
             浙江花园生物高科股份有限公司
             购买标的浙江花园药业有限公司
            业绩承诺实现情况说明的审核报告




                        目录                    页次

一、   购买标的浙江花园药业有限公司业绩承诺实
                                                1-2
       现情况说明的审核报告
二、   浙江花园生物高科股份有限公司关于购买标
       的浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况   1-2
       说明
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




购 买 标 的 浙 江 花 园 药 业 有 限 公 司 业 绩 承
           诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告


                                                     大华核字[2023]002119 号



浙江花园生物高科股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称
花园生物公司）编制的《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况
说明》。
    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，编制《浙江花
园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是花园生物公司管
理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对花园生物公司管理层
编制的《浙江花园药业有限公司业绩承诺实现情况说明》发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准
则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《浙江花园药业有限公司业绩


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                                         大华核字[2023]002119 号审核报告




承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我
们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、鉴证结论
    我们认为,花园生物公司管理层编制的《浙江花园药业有限公司
业绩承诺实现情况说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反
映了浙江花园药业有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况。
    本审核报告仅供花园生物公司 2022 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                              丁莉

          中国北京                  中国注册会计师：

                                                             王继文


                                     二〇二三年三月二十七日




                            第2页
                     浙江花园生物高科股份有限公司
                 关于购买标的浙江花园药业有限公司
                            业绩承诺实现情况说明

    按照企业会计准则及深圳证券交易所有关规定，浙江花园生物高科股份有限公司（以
下简称“本公司”）编制了本说明。

    一、支付现金购买资产的基本情况
    1．交易对方：
    本次交易对方为花园集团有限公司（以下简称“花园集团”）持有的浙江花园药业有限
公司（以下简称“花园药业”）87.2258%股权及自然人股东 12.7742%股权，收购完成后本公
司持有花园药业 100%股权。
    2．交易标的
    本次交易标的资产为浙江花园药业有限公司 100.00%的股权。
    3．交易价格
    2021 年 10 月 27 日，本公司召开第六届董事会第四次会议决议审议通过《关于拟收购
浙江花园药业有限公司 100.00%的股权暨关联交易的议案》，根据银信资产评估有限公司出
具《浙江花园生物高科股份有限公司拟股权收购所涉及的浙江花园药业有限公司股东全部
权益价值资产评估报告评估报告》（银信评报字[2021]沪第 2724 号），截至评估基准日为
2021 年 9 月 30 日，花园药业的评估值 107,000.00 万元。交易双方经协商同意本次交易对
价最终确定为 107,000.00 万元，由本公司以现金的方式支付本次交易的全部对价。
    4.实施情况
    根据本公司与花园集团及其花园药业原自然人股东签订的《股权转让协议》，本公司以
现金 107,000.00 万元收购花园集团持有的花园药业 87.2258%股权及自然人股东 12.7742%
股权，在完成股权交割之后本公司已全部支付自然人股东受让款；已累计向花园集团支付
了 70% 收 购 价 款 即 人 民 币 653,321,242.00 元 ， 剩 余 30% 的 股 权 转 让 价 款 即 人 民 币
279,994,818.00 元作为本次股权转让的尾款，由本公司根据协议业绩承诺及补偿的约定，
分别以花园集团的股权转让价款的 10%即人民币 93,331,606.00 元作为协议约定的三年业
绩承诺期内每年应当支付的股权转让价款，并应当在各业绩承诺年度结束且经本公司聘请
的审计机构审计，在审计报告出具日后的 30 个工作日内，由本公司依据扣除花园集团应支
付的业绩补偿（若有）后的余额进行支付，若当年度应补偿业绩数额大于当年度应支付的
股权转让款的，不足部分由花园集团向本公司支付。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据本公司与花园集团及其花园药业原自然人股东签订的《股权转让协议》，交易对方
花园集团承诺花园药业经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润在补偿期限
内承担花园药业实际净利润少于预测净利润时的补偿义务。补偿期限为本次交易实施完毕
之后 3 个年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。经本公司与花园集团协商一致，
花园药业 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别为人
民币 1 亿元、1.1 亿元、1.2 亿元。在补偿期限内，若花园药业任一会计年度末的累计实
现净利润数未达到累计预测净利润数，花园集团将对本公司进行现金补偿，花园集团业绩
承诺期内具体应补偿的金额按以下公式计算确定：
    当期应补偿金额=本次交易标的股权的总体转让价格×[（截至当期期末累积承诺净利
润数-截至当期期末累积实现净利润数）/承诺期内累积承诺净利润]-累积已补偿金额。
    双方约定，业绩承诺期内，如花园药业当年度实现净利润达到承诺净利润数额的，本
公司按照《股权转让协议》约定向花园集团全额支付当年度股权转让价款；业绩承诺期内，
如花园药业当年度实现净利润未达到承诺净利润数额的，当期应补偿金额由本公司在应向
花园集团支付的当年度股权转让价款中进行扣减；业绩承诺期内，若花园药业当期应补偿
金额大于当期应支付的股权转让款的，不足部分由花园集团向本公司支付。花园集团承担
的业绩承诺补偿不超过其在本次股权转让中获得的股权转让价款。

    三、收购资产业绩实现情况
    经审计，2022 年度浙江花园药业有限公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利
润实现情况如下：

                                                                             单位：万元
                            扣除非经常损
                                           扣除非经常损益后
                            益后归属于母                      完成数占承诺     完成数高于
           年度                            归属于母公司股东
                            公司股东的净                        数比例           承诺数
                                           的净利润完成数
                            利润承诺数
         2022 年度             10,000.00       21,853.91        218.54%         11,853.91



    浙江花园药业有限公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润 2022 年度完成
数高于承诺数 11,853.91 万元，完成业绩承诺。


                                                     浙江花园生物高科股份有限公司

                                                              2023 年 3 月 27 日