民生证券股份有限公司
                      关于浙江花园生物高科股份有限公司
         使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


      根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，作为浙江花园生物高科股份有限公司(以下简称“花园生物”或“公司”) 的
保荐机构，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”) 对花园生
物使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及意见如
下:
      浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议、
第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
投项目的议案》，同意公司使用募集资金16,000万元对全资子公司浙江花园药业有限公
司（以下简称“花园药业”）进行增资，以实施“高端仿制药品研发项目”，其中8,800
万元计入注册资本，7,200万元计入资本公积。本次增资完成后，花园药业的注册资本
由6,200万元增加至15,000万元，仍为公司的全资子公司。
      本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会
审议。

      一、募集资金基本情况
      经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]252号）同意注册，公司向不特
定对象发行可转换债券募集资金总额共计人民币1,200,000,000.00元，扣除本次发行费
用 （ 不 含 增 值 税 ） 合 计 人 民 币 13,655,312.24 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,186,344,687.76元。上述募集资金于2023年3月10日划至公司指定账户，大华会计师
事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字
[2023]000111号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况及增资情况
      根据《浙江花园生物高科股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司向不特定对象发行可转债募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以
下项目：

                                                                         单位：万元

 序号                项目名称                  投资总额          利用募集资金金额
  1      骨化醇类原料药项目                          15,606.34             13,500.00
  2      骨化醇类制剂项目                            32,868.12             28,600.00
         年产 6000 吨维生素 A 粉和 20000 吨
  3                                                  19,881.59             16,600.00
         维生素 E 粉项目
  4      年产 5000 吨维生素 B6 项目                  33,539.06             30,600.00
  5      年产 200 吨生物素项目                       15,928.47             14,100.00
  6      高端仿制药品研发项目                        16,622.80             16,600.00
                    合计                            134,446.38            120,000.00


      根据上述募投项目的使用计划，“高端仿制药品研发项目”的实施主体为公司全资
子公司花园药业。为保障项目的顺利实施，公司拟使用募集资金16,000万元对花园药业
进行增资，其中8,800万元计入注册资本，7,200万元计入资本公积。增资完成后花园药
业的注册资本由6,200万元增加至15,000万元，公司仍持有其100%股权。
      三、本次增资对象的基本情况
      公司增资对象的基本情况如下：
      企业名称：浙江花园药业有限公司
      成立日期：2001年08月03日
      注册地址：浙江省东阳市南马镇花园工业区
      主要办公地点：浙江省东阳市南马镇花园工业区
      注册资本：6,200万元人民币
      法定代表人：魏忠岚
      统一社会信用代码：91330783730924109A
      经营范围：硬胶囊剂、片剂、茶剂、原料药（兰索拉唑）、小容量注射剂、冻干粉
针剂制造。
      股东构成及控制情况：增资前后，花园药业均为公司的全资子公司
      花园药业主要财务数据如下（经审计）：
                                                                   单位：万元

                                2022 年 12 月 31 日/     2021 年 12 月 31 日/
                项目
                                     2022 年度                2021 年度
     总资产                                  71,145.22                44,718.87
     总负债                                  39,536.97                29,730.40
     净资产                                  31,608.25                14,988.47
     营业收入                                80,300.32                50,009.34
     净利润                                  22,619.78                16,313.85


    四、本次使用募集资金对子公司增资对公司的影响
    公司本次将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司花园药业，是基于募投项目
的实际建设需要，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，未改变募集资
金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形。

    五、本次增资后对募集资金的使用和管理
    本次以增资方式向花园药业投入的募集资金，将存放于开设的募集资金专用账户
中，公司、花园药业与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议。公
司及花园药业将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司内部管理制度的要求，合
法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。

    六、审议程序及相关意见
    公司于2023年3月27日召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。公司
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    （一）董事会意见
    公司本次使用部分募集资金向全资子公司花园药业增资，是基于募投项目的建设需
要，符合募集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次使用募集资金向全资
子公司增资事项。
    （二）监事会意见
    公司本次使用部分募集资金向花园药业增资，是基于募投项目的建设需要，符合募
集资金使用计划，有利于募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    （三）独立董事意见
    公司本次使用部分募集资金向全资子公司花园药业增资，有利于募投项目的顺利实
施，规范募集资金的使用及管理，募集资金的使用方式及用途等符合募集资金的使用计
划，未改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本
次募集资金使用的内容及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。因此，公
司独立董事同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资事项。

       七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业
板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在与募投项目的实施计划相抵触的情形，
不影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情
形。
    综上所述，民生证券对花园生物本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目的事项无异议。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司使
用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                          郭 鑫                 贺 骞




                                                        民生证券股份有限公司

                                                               年   月    日