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                        募集资金管理办法


                               第一章 总 则

    第一条 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，

提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范

性文件以及公司章程的规定，制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向

特定对象发行证券(包括股票、可转换公司债券等)募集并用于特定用途的资金，

但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

    第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、

如实披露、严格管理的原则。

    第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事

会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

    第五条 非经公司股东大会作出有效决议，任何人无权改变发行申请文件中

承诺的募集资金使用用途。

    第六条 公司董事会应建立健全公司的募集资金管理办法并确保本办法的有

效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

    第七条   募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施

的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的规定。

    第八条   公司董事会对募集资金的使用和管理负责，公司监事会、独立董事

和保荐机构对募集资金的管理和使用行使监督权。
    第九条   违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受

损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。



                          第二章 募集资金专户存储

    第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专

户”)，募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非

募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资

金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得

超过募集资金投资项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额

超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳

证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

    第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下

简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元或

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%

的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务

顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利和义务及违约责

任；

       （八）商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账

单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与

调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

       公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内

容。

       公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子

公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其

控股子公司应当视为共同一方。

       上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公

司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证

券交易所备案后公告。

       第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保账实相互一

致。

                              第三章 募集资金使用

       第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集

资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深

圳证券交易所并公告。

       第十四条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等

财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于

以买卖有价证券为主要业务的公司。

       公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。

       第十五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用

募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十六条 公司使用募集资金，应严格按程序履行申请和审批手续。

    募集资金使用实行总经理、财务总监联签制度。募集资金项目的每一笔支出

均需由使用部门按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，送公司财务部审

核后报财务总监和总经理批准后实施。

    第十七条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可

行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；

    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%；

    （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。

    公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要

调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

    第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由

独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金。

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，

还应当经股东大会审议通过。

    第十九条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学、审慎地

选择新的投资项目。
    第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、

保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资

金到账时间不得超过六个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预

先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

    第二十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审

议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所进行公告，说明改变情况、原因、

对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意

见。
    第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

    第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主

营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

    （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风

险投资。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将

该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序

并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动

资金的原因及期限等。

    第二十四条 公司最晚应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划
及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及

时披露。

    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性、合规性和必要性发

表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。

    计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上

的，还应当提交公司股东大会审议通过。

    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生

品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和

股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意

意见并披露，且应当符合以下要求：

    1、用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得

超过超募资金总额的 30%；

    2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高

风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。



                       第四章 募集资金投资项目变更

    第二十五条 公司应当在召开董事会、股东大会审议通过变更募集资金投向

议案后，方可变更募集资金投向。

    公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：

    1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间

变更的除外）；

    3、变更募集资金投资项目实施方式；

    4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资
项目进行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效

防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

    第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后两

个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

    （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

    第二十八条 公司变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资

产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政

策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十九条 公司拟将最近三年内募集资金投资项目对外转让或置换的（募

集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），

应当在提交董事会审议后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况。

    第三十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包

括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%

的，可以豁免履行董事会或股东大会程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高于

1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。



                        第五章 募集资金管理与监督

    第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情

况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计

部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报

告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已

经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披

露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在

募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投

资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原

因等。
    第三十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司

应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露

本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况

是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事

务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担

必要的审计费用。

    第三十五条 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，

聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程

度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照

《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存

放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使

用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出

结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、

提出整改措施并在年度报告中披露。

    第三十六条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金存

放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务

顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年

度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留意见”“否定结

论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其

核查报告中认真分析分计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查

意见。

    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管

理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
                                  第六章 附则

    第三十七条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

    第三十八条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日

起实施。




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