汉宇集团：关于参与投资广州市天一股权投资合伙企业（有限合伙）的公告2021-10-01
证券代码：300403 证券简称：汉宇集团 公告编号：2021-064
汉宇集团股份有限公司
关于参与投资广州市天一股权投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
汉宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广东天互资产管理有限公司
（以下简称“天互资产”）、深圳市中泰天成集团有限公司、陈杰、冯俊于 2021
年 9 月 29 日签订了《广州市天一股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟
共同投资广州市天一股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天一投资”、“合
伙企业”、“基金”），天一投资拟募集金额为人民币 1,101 万元。公司以自有资金
认缴出资额 550 万元，持有其 49.95%的出资份额。
天一投资各合伙人具体认缴情况如下：
认缴出资额（万 实缴资本额
合伙人姓名或名称 认缴比例 合伙人类型
元） （万元）
广东天互资产管理
1 万元 1 万元 0.1% 普通合伙人
有限公司
陈杰 100 万元 100 万元 9.08% 有限合伙人
冯俊 150 万元 150 万元 13.62% 有限合伙人
认缴出资额（万 实缴资本额
合伙人姓名或名称 认缴比例 合伙人类型
元） （万元）
深圳市中泰天成集
300 万元 300 万元 27.25% 有限合伙人
团有限公司
汉宇集团股份有限
550 万元 550 万元 49.95% 有限合伙人
公司
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关
规定，本次对外投资事项在总经理的审批权限内，无需提交公司董事会及股东大
会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、广东天互资产管理有限公司
名称：广东天互资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59BM1510
住所：广州市南沙区金隆路 41 号香江金融商务中心自编 3 栋 915 房
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000 万元人民币
法定代表人：郭光
成立日期：2016 年 1 月 25 日
经营范围：资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；股权投资。
股东情况：
股东名称 投资金额（万元） 股权比例
郭光 300 30%
李文涛 200 20%
石华山 100 10%
熊颖 50 5%
赵友永 50 5%
肖奋 50 5%
张波 50 5%
李志林 50 5%
汪东颖 50 5%
吴中林 50 5%
吴宪 50 5%
天互资产作为本合伙型基金的基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资
基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为【P1063527】。
天互资产与公司不存在关联关系或利益安排，除公司控股股东、实际控制人
石华山先生持有天互资产 10%股权外，天互资产与公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）有限合伙人
1、姓名：陈杰
身份证号码：3401041965****
住所：惠州市惠阳区镇隆黄洞****
2、姓名：冯俊
港澳通行证号码：H0445****
住所：广州高新技术产业开发区科学城南****
3、深圳市中泰天成集团有限公司
名称：深圳市中泰天成集团有限公司
统一社会信用代码：91440300192300744Q
住所：深圳南山东滨路 4269 号中泰天成大楼 18A
类型：有限责任公司
注册资本：7000 万人民币
法定代表人：杨凤英
成立日期：1994 年 12 月 23 日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（以上不含专营、专
控及限制项目）；计算机软、硬件的技术开发；经济信息咨询（不含限制项目）；
自有物业租赁。
4、汉宇集团股份有限公司
名称：汉宇集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440700743693645X
住所：江门市高新技术开发区清澜路 336 号
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：60300 万人民币
法定代表人：石华山
成立日期：2002 年 11 月 26 日
经营范围：家用电器及配件、电子元件、五金制品、塑料制品、模具、机械
配件的生产加工及销售；医疗器械的研发、生产、批发及专门零售；卫浴洁具、
环保设备的研发、生产、批发及专门零售；新能源汽车及其配件、配套产品的研
究、实验、生产、销售；电动汽车充电设施的研发、生产、销售、运营及技术服
务；工业机器人、控制设备、节能设备、贮能设备的研发、生产、销售；软件开
发、信息技术服务和信息咨询服务；道路货物运输、仓储及配送服务（不含危险
化学品）；机械设备租赁；房地产开发、非居住房地产租赁、物业管理；住宿和
餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、投资基金的基本情况及合伙协议的主要内容
（一）投资基金的基本情况
1、基金名称：广州市天一股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：人民币 1101 万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资方式：人民币货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何
出资均为其自有资金且资金来源合法。
5、主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）
6、经营范围：股权投资
7、执行事务合伙人、普通合伙人：广东天互资产管理有限公司
8、出资进度：出资缴纳期限不晚于募集期届满之日
9、存续期限：合伙企业的存续期限为长期，自合伙企业成立日起算。合伙
企业的营业执照首次签发之日为合伙企业成立日，如营业执照注明了成立日期的，
以该日期为准。
本合伙基金的存续期为 5 年 ，其中前 3 年为投资期，投资期结束后不得再
进行股权、私募股权基金等投资。最后 2 年为退出期，自合伙基金成立之日起算，
且不得超过合伙企业的存续期限。存续期限经三分之二以上合伙人一致同意可以
延期两次，每次延期一年。
10、退出机制：合伙企业投资退出的方式为：（1）合伙企业协助被投资企业
在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票
退出；（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产
权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；（3）合伙企业直接出让
被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；
（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
11、会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、
反映合伙企业交易项目的会计账簿并编制会计报表。
12、投资方向：股权投资。本合伙基金投资于广州中科云图智能科技有限公
司的股权。
本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政
策的要求。
13、公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。
（二）管理模式
1、管理和决策机制
1.1 合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：
（1）本协议的修改；
（2）聘请或更换托管机构；
（3）决定认缴出资额的增加或减少；
（4）支付合伙协议未明确列示的费用；
（5）修改合伙企业利润分配条款；
（6）合伙人退伙时的财产退还方案；
（7）有限合伙人转让其所持有的合伙企业财产份额；
（8）根据本协议的约定将合伙人从合伙企业除名；
（9）合伙企业的终止或解散；
（10）相关法律法规和本协议明确约定需要由合伙人大会同意的其他事项。
1.2 各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管
理人。执行事务合伙人相关权利义务由本基金管理人一并执行与承担。
2、各合伙人的权利义务
2.1 普通合伙人的权利义务
2.1.1 全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行
权，包括但不限于：
（1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；
（2）委派或变更执行合伙事务代表；
（3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；
（4）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；
（5）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
（6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
（7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增
值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（8）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
2.1.2 普通合伙人的义务
（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；
（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；
（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意
的除外；
（5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
（6）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙
企业债务承担无限连带责任；
（7）未经代表出资额过半的合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进
行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；
（8）对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（9）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（10）不得从事损害本合伙企业利益的活动；
（11）法律法规及本协议规定的其他义务。
2.2 有限合伙人的权利和义务
2.2.1 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被
视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致
有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任
的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；
（2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；
（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账
簿等财务资料；
（4）依法请求召开合伙人大会并参加行使相应的表决权；
（5）经普通合伙人书面同意，依法转让其在合伙企业的权益；
（6）经普通合伙人书面同意，依法将其持有的合伙企业财产份额出质；
（7）依法经营或与其他人合作经营与合伙企业竞争的业务；
（8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或
者提起诉讼；
（9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合
伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值
税、附加税等税费及其他费用后的分配权；
（11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增
值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；
（12）法律法规及本协议约定的其他权利。
2.2.2 有限合伙人的义务
（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；
（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；
（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；
（4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；
（5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；
（7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关
文件和提供相应配合的义务；
（8）法律法规及本协议约定的其他义务。
3、收益分配机制
合伙企业可供分配利润金额的构成为截至分配基准日本合伙企业全部现金
资产减去已记账应付未付税费后的余额。
分配基准日为可供分配利润的计算截止日。
3.1 分配原则
（1）合伙企业清算前，取得的可供分配利润将优先支付全体合伙人累计实
缴出资总额，再支付收益；
（2）同一类型合伙人享有同等分配权；
（3）合伙企业分配方式为现金分红；
（4）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分
配；
（5）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改
分配原则。
（6）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
3.2 分配顺序
（1）优先返还有限合伙人本金；
（2）再返还普通合伙人的本金；
（3）若仍有剩余，按合伙协议第八条第 8.4 款约定提取业绩报酬，管理人
提取业绩报酬后，剩余部分收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。
合伙协议第八条第 8.4 款约定业绩报酬计算方式为：
当（累计已分配现金+当期计划分配的现金或清算分配的现金-合伙企业实缴
出资总额）/合伙企业实缴出资总额/ 投资天数（全体合伙人相应出资缴付实际
到账之日起至其获得全部可分配的本金之日止）＜8%/365 时，管理人不提取业
绩报酬；
当（累计已分配现金+当期计划分配的现金或清算分配的现金-合伙企业实缴
出资总额）/合伙企业实缴出资总额/投资天数≥8%/365 时，管理人提取业绩报酬；
当期业绩报酬=（累计已分配现金+累计已计提业绩报酬+当期计划分配的现
金或清算分配的现金-全体合伙人实缴出资金额）×【20%】-累计已计提业绩报
酬
当期向合伙人分配或清算的最终金额=当期计划分配的现金或清算分配的现
金-当期业绩报酬
本合伙基金终止或到期不能退出的，如管理人以本合伙基金资产原状方式向
合伙人返还的，此部分资产不参与业绩报酬的计提；如需对此部分原状返还资产
计提业绩报酬的，管理人应与全体合伙人书面协商一致并通知基金托管人、基金
服务机构。
（4）上述安排仅为分配顺序的约定，不构成基金管理人、普通合伙人或执
行事务合伙人对投资利润的保证或承诺。
（5）合伙人违反本协议的约定未按期交纳出资的，合伙企业在向其分配收
益和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、违约金等费用；如果其应分配收
益和投资成本不足以补足上述款项的，应当另行补充差额。
3.3 非现金分配
（1）在本合伙企业经营期限届满之前，如合伙企业的投资未能变现，管理
人可以非现金方式进行分配。如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则
以分配完成之日前五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；
其他非现金资产的价值将由将由管理人按照市场公允价格合理确定或由管理人
选定的具有相关资质的独立第三方评估机构评估确认，相关费用计入合伙企业费
用，由合伙企业承担。
（2）合伙企业进行非现金分配时，管理人应协助各合伙人办理所分配资产
的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及
的各类相关义务；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托管
理人按其指示进行处分，具体委托事宜由管理人和相关的合伙人另行协商。
四、投资目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资目的
公司参与本次投资，旨在通过与专业投资机构进行合作，拓展公司投资渠道，
拓宽资金收益来源。
（二）对公司的影响
公司使用自有资金参与投资基金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会
对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
（三）存在的风险
基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，投资基金在投资过程中将受
宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素
影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将
面临投资收益不达预期及基金亏损的风险。
公司将密切关注后续基金日常运作情况，做好投资风险管控，维护投资资金
安全，并严格按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。
五、其他事项
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与投资基金份额认购，未在天互资产和天一投资任职。
2、公司在本次投资事项前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流
动资金的情形。
3、本合伙基金投资于广州中科云图智能科技有限公司（以下简称“中科云
图”）的股权，中科云图总部位于广州市，面向低空经济产业，致力于智能、便
捷、高效、成本可控的低空无人机遥感设备的制造与销售、低空无人机遥感组网
的建设与专业化运营服务。本次投资不会导致同业竞争或关联交易。
公司将持续关注上述投资事项的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
《广州市天一股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
汉宇集团股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 1 日
