汉宇集团股份有限公司
                        独立董事工作制度

                            第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司
独立董事规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制订本制度。

                          第二章 一般规定

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的组织或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格
的人士。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事人数。
    第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

                    第三章 独立董事的任职条件

    第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二）具有本制度所要求的独立性；
       （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
       （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
       第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
       （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控制股东单位任职的
人员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
       （九）交易所认定不具有独立性的其他人员。
       直系亲属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《创业板股票上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构
成关联关系的附属企业。

                 第四章 独立董事的提名、选举和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得候选人的同意。
    独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。
    候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行职责。
    独立董事提名人应当就充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
候选人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
    第十三条 在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有
独立董事候选人提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等的有关材料报送深
圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
    第十四条 对深圳证券交易所持有异议的独立董事候选人，公司不得将其提
交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第十五条 独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过两届。
    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行
政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召集召开股东大会
改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

                         第五章 独立董事的职权

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集；
    （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
    （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    第二十条     独立董事行使第十九条第（一）项至第（六）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十九条第（七）项职权，应当经全
体独立董事同意。
    第十九条第（一）（二）项事项应由二分之以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
    第二十一条 如第十九条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
    第二十二条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立
董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会的召
集人应为会计专业人士。

                    第六章 独立董事的独立意见

    第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （六）披露年度报告、半年度报告时，对控股股东及其他关联人占用公司
资金、对公司对外担保情况进行专项说明和发表独立意见；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
    （九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （十）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十一）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第二十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。
    第二十六条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席
的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人
签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
    第二十七条 除按时参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。
   第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，
对履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                    第七章 独立董事的工作条件

    第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
    第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                           第八章 附 则

    第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都包含本数；“以
外”、“低于”、 “多于”不含本数。
    第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起生效实施。




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                                                        2022 年 8 月